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中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01
一、稅收籌劃定義
稅收籌劃是指納稅人或其機構在遵守稅收法律法規的前提下，通過對企業或個人的涉稅事項的預先安排，實現合理減輕稅收負擔目的的一種自主理財行為。
二、企業并購的定義及稅務處理的相關政策法規
（一）企業并購的定義
企業并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。
（二）一般性稅務處理的規定
企業股權收購、資產收購重組交易的一般性稅務處理規定如下：1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。2.被收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎。3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
企業合并，當事各方應按下列規定處理：1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（三）特殊性稅務處理的規定
據財政部《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅發[2009]59號）規定，如果企業重組業務符合以下5個條件適用特殊性稅務處理。1.具有合理的商業目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權的原主要股東在重組后連續12個月內不得轉讓其所取得的股權；3.重組資產在企業重組后的連續12個月內不得改變其原有的實質性經營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產或股權比例符合規定的比例；5.重組業務對價中所涉及的股權支付金額要符合規定比例。其中第4、5點的具體規定為：（1）股權收購與資產收購，收購企業購買的股權、資產大于或等于被收購企業全部股權、資產的75%，且受讓企業在該股權、資產收購發生時的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉讓雙方不需確認轉讓所得。
特殊性稅務處理和一般性稅務處理的主要差別在于被收購資產和被收購股權的計稅基礎按其原計稅基礎確定以及在企業合并中，企業股東在該企業合并中取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業合并，可由合并企業彌補被合并企業的虧損。補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
三、企業并購中所得稅稅收籌劃分析
（一）利用稅收遞延條款。稅法規定，如果企業并購符合特殊性稅務處理條件，被合并企業的虧損可在合并企業中彌補，沖減合并企業的利潤實現應納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業往往容易成為并購對象，或由虧損企業并購盈利企業，以充分發揮并購雙方稅收方面的互補優勢，取得避稅收益。
（二）利用資產的重估增值。資產稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業利潤，從而減少企業的納稅義務及現金流出。企業并購重組符合一般性稅務處理條件時，相關資產應該按照公允價值確認計稅基礎。對于資產價值變化較大的資產或者被低估的固定資產通過并購以獲得提高資產計價水平的機會，從而提高資產的計稅基礎以獲得更多的稅收扣除。
（三）利用支付工具
1.現金支付方式。現金支付是指并購方用現金購買被并購方的股權或資產的方式。對被并購方來說是稅負最重的一種，被并購方必須繳納轉讓資產的相應稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業股東，該種方式幾乎沒有節稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業帶來較大的負擔，如果并購方提高負債率，向銀行借款支付，不但能緩解現金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規定，企業因負債產生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當期的納稅義務，使利用負債經營比自有資本經營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經營活動，并購方企業在進行并購資金的融資規劃時，可以結合企業自身的財務杠桿強度，通過恰當的負債融資方式籌集并購所需資金，提高負債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。
2.股票交換式。并購方發行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務處理的其他條件，被并購企業不需確認轉讓資產的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業股東而言，采用股票交換式進行并購，由于目標企業的股東未收到并購企業的現金，沒有實現資本利得，因此，這一并購產生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業來可利用合并中關于虧損抵減的規定，獲得節稅利益。
3.承擔債務式。并購方以承擔被并購方的債務以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產轉讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產權交易行為也不需繳納增值稅與營業稅等流轉稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負相對于另外兩種是最輕的。
四、稅收籌劃在案例中的應用
甲集團為進一步擴張集團業務欲進軍酒店行業。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業，截至2009年末總資產5000萬元，其中固定資產賬面凈值3000萬元，固定資產評估價值為4300萬元，負債合計為4200萬元，凈資產賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產收購，也可以選擇吸收合并。
方案一：甲公司以4300萬元現金購買乙公司的固定資產，其后乙公司解散。
甲公司購買乙公司的固定資產屬于資產收購行為。由于全額現金支付，乙公司應按照一般性稅務處理方法就資產轉讓所得繳納企業所得稅并進行所得稅清算。乙公司固定資產轉讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據企業所得稅清算的相關規定，企業清算所得可以彌補企業前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業所得稅。
作為收購方，甲集團支付的4300萬現金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節稅180*25%=45萬元。
方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現金吸收合并乙公司。乙公司凈資產公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發以后A公司可以擁有C公司的所有資產。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務處理。乙公司所有資產按原計稅基礎確定，乙公司的相關所得稅事項由甲公司繼承。
乙公司股東獲取的股權按800萬元（凈資產賬面價值）確定計稅基礎，暫不就此繳納所得稅。
乙公司的虧損可以結轉至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結轉到甲公司，但由于乙公司的凈資產太低，按照59號文件彌補虧損的限額規定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務杠桿，達到了較理想的節稅目的。
參考文獻：
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全球經濟經歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進行的最新戰略并購，其特點是以全球為背景而進行的資源配置、生產要素配置的企業并購。企業并購作為企業資本營運的重要形式，在經濟發展中發揮十分重要的作用。企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。隨著全球經濟一體化以及我國經濟市場化的轉型完成，中國企業在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據摩根大通銀行投資銀行部統計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環境、法規環境和市場環境，有利的促進了中國并購市場發展，同時并購重組活動又反過來促進了中國國民經濟的更進一步發展。并購活動已經成為企業發展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。稅收規則影響著并購投資決策的收益率，要實現最優的并購決策，就要進行有效的稅收籌劃。有些企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡（2）。經濟的發展迫切需要稅收籌劃的發展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規則下追求合理的經濟利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業追求經濟利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。
一、企業并購中稅務籌劃的作用
（一）企業在進行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產生附加值，可以直接推動并購項目的成功進行，給企業帶來資金上的收益。
（二）市場經濟是效率經濟，企業在并購過程中能否有效進行稅收籌劃，這決定了企業是否能夠實現財務利益最大化，有效降低企業的納稅成本。節稅是企業節約支出的一個重要方法。
（三）企業并購中，進行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業會計人員的管理水平和管理者的經營管理水平。企業并購中的稅收籌劃實質上是對多種納稅方案進行擇優，通過對并購過程中經營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達到節稅的目的。所以我們可以認為，在企業并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業的管理水平。
二、企業并購稅收籌劃的技術方法
企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有：
1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。
2.扣除技術。扣除技術是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節減稅額，或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應稅基數就越小，應納稅額也越少，所節減的稅款也就越大。例如，企業通過并購虧損企業，以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。
3.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中，并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術。
4.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業籌資成本，相對節減了稅收，取得了收益。
三、結語
總之，中國企業并購活動的復雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環節。因此，對于對中國企業并購活動的各個環節和各個稅種進行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。
參考文獻：
1、稅收籌劃的作用
1.1有利于提高企業的競爭力
對于企業來說，在法律規定的范圍內進行科學合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業在稅收方面的成本，相應的提高企業的市場競爭力。稅收籌劃活動主要是圍繞企業資金來進行運轉，屬于企業理財的范疇之內。在管理人員做出重大財務管理決策時候，如果進行認真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學性，保證企業經營的良性循環。但是，由于財務籌劃本比較復雜，企業要通過財務籌劃來減少企業成本、提高經濟效益就需要強化企業的財務管理與核算水平，不斷規范會計核算行為，為提高企業競爭力服務。
1.2有利于發揮稅收經濟杠桿作用
要實現宏觀調控的目標就要正確的引導與規范國家政策，企業作為納稅的主體要積極回應國家政策，在進行稅收籌劃的時候能夠全面理解國家相關政策，明確國家制定這些政策法規的真正目的。企業在選擇稅收籌劃方案的時候，要本著節稅的需求，找準國家的政策優惠點，從而實現資源優化配置與產業結構調整。所以，企業要國家稅收政策要求的基礎上進行科學、有效的稅收籌劃，能夠使得產業布局更加合理，有利于發揮稅收經濟杠桿作用。
2、企業并購的稅收籌劃措施
2.1企業并購中不同支付方式的稅收籌劃
2.1.1現金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業并購中最為直接的方式，主要是并購企業通過現金支付的方式來控制被并購企業，一般可以分為兩種：一種是現金購買資產并購，另一種是現金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業資產轉讓涉及增值稅，按適用稅率應繳納增值稅，其中有轉讓不動產行為的還要繳納一定稅率的營業稅，這就在一定程度上增加了被并購企業的稅收壓力，如果在定價的時候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業需要支付的現金額度也會增加。總之，現金并購方式，并購企業通過評估目標企業的資產能夠獲得資產價值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協商在支付的時候進行分期支付，還能相應的減輕被并購企業的稅收成本。
2.1.2股權并購的稅收籌劃。企業進行股權并購的時候，并購方無需進行大批量的現金支付，也不會產生短期的財務風險問題，但是很多時候股權并購會稀釋并購企業的控制權。國家稅收相關法律規定了若干個特殊性稅務處理的規定，比如，那些具備合理的商業目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業在重新組合之后一年內部改變重組資產原有的實質經營行為等等。這些滿足特殊稅務規定的并購企業，能夠根據按賬面價值確定并購方股權支付和相應的被并購方資產交換的計稅基礎。
2.1.3發行債券并購的稅收籌劃。發行債券并購的方式的節稅效益比較明顯，而且是對并購企業以及并并購企業都有節稅效益。首先是并購企業，發行債券并購能夠響應的推遲現金支付的時間，給并購企業資金周轉的空間，而且企業還能夠把債券的利息當作財務費用，可以在企業所得稅稅前進行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業，延期現金支付也就是說稅款的資金時間價值已經獲取。對于被并購企業來說，在債券發行的時候，根據企業的具體的財務狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時候到期等，靈活性比較強。
2.2企業并購中不同融資方式的稅收籌劃
2.2.1企業內部留存收益的稅收籌劃。在企業并購中，把企業內部留存收益當作并購資金的主要來源就是所謂的內部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數額不是特別大。這部分資金主要是企業的稅后利潤點，這樣的融資方式能夠增大股東的權益，面臨的風險非常小。不足之處在于企業內部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個雙重征稅的問題，稅務負擔非常大。
2.2.2發行證券的稅收籌劃。在企業并購過程中通過發行股票進行融資，一個最大的優勢就是能夠減少并購企業的負債率，還能相應的提高企業再負債的能力，具備比較小的籌資風險。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業所得稅之后才開展的，基本不能減少企業稅負的效應。跟銀行借貸進行比較，發行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉換債券等等，特別是可轉換債券，在企業經營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉為股份就能減少債券到期之后所產生的還款的壓力。此外，因為債券的利息能夠在所得稅之前就扣除掉，所以這種融資方式的稅負相對要輕得多。
2.2.3金融機構信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機構借貸的時候，企業除了要繳納一定的手續費用之外，主要背負的成本就是金融機構的借貸利息。依照我國稅法的相關規定，一般來說，借貸利息能夠在企業所得稅之前進行扣除，因此，站在稅收籌劃這個角度來看，金融機構借貸能夠響應的減少企業所得稅款，還能減少企業的稅負。因此，企業要全面綜合分析各種融資方式，根據并購企業雙方的具體實際情況來選擇。
2.3企業并購后不同組織形式設置的稅收籌劃
2.3.1個人獨資企業和合伙企業的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業所得稅征收的對象，因此，個人獨資企業以及合伙企業都不需要繳納企業所得稅。在進行企業經營成果分配的時候，如果成果分配給個人，需要根據規定繳納一定的個人所得稅，而分配對象是企業，這個企業就需要按照對外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業明前的沒有公司制企業的稅負高。所以，企業并購整合的時候，可以把規模相對比較小的企業設置為個人獨資或合伙企業。
2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設置被并購企業的組織結構的時候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據實際來確定，因為這兩者各有千秋。假如被并購企業在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優惠政策，當分公司經營效益逐漸好轉的時候再轉化為獨立的子公司。假如并購企業預算經濟效益不錯，加上被并購企業具備一定的行業優勢能夠比母公司享受更大的稅收優惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。
結論
綜上所述，企業資本運營的一個重要方式就是企業的并購，同樣，企業并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動力是追求資本增值最大化。具體到單個企業，他們的并購形式與并購動因也會存在差異。影響一個企業并購的因素有很多個，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關鍵。在企業并購過程中，科學合理的開展稅收籌劃活動能夠提高企業并購之后的價值空間，為并購活動的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務師事務所有限公司）
參考文獻：
一、引言
在當前全球并購浪潮一浪高過一浪的形勢下，企業之間的強強聯合成為了站穩腳跟的制勝法寶。并購是企業兼并和企業收購的總稱，是一種資產重組行為，是企業對外擴張、實現發展的重要方式，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，其實質是企業控制權或產權的轉移。企業并購不可避免的會遇到稅收籌劃的問題，企業并購的稅收籌劃即指在不違反稅法規定的原則下，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學合理的選擇，從而達到降低并購成本，實現并購效益的最大化。合理的稅收籌劃不僅有利于減輕企業稅收負擔、提高企業財務管理水平、增加自身利益，而且有利于提高國家經濟政策的運行效果。因此，研究企業并購的稅收籌劃具有較強的理論與實際意義。
二、案例描述
（一）并購方介紹
A公司是經國家教育部批準、由某大學企業集團控股的高新技術公司，并于2001年3月在上海證交所上市，上市股票代碼600100，注冊資本3 000萬元。該公司以其雄厚的科技及人才優勢為依托，廣泛涉及電子信息、通信、生物環保等新領域。
（二）被并購方介紹
B企業始建于1976年，是國家大型二級企業，主要業務無線電通信設備、汽車電子等產品的開發與生產。由于目前的管理機制不適應市場的發展，加之民用產品滯銷等原因，企業的發展陷入困境。截止到2010年底B企業財務報表賬面資產數總計5 000萬元，其中固定資產賬面凈值2 000萬元，固定資產評估價值為2 100萬元；負債合計為5 200萬元。B企業的資產評估結果見表1。
（三）并購動因
1.首先，作為大學創辦的上市股份公司，A公司在通訊技術領域擁有全國一流的科研能力和技術水平，如何將公司現有的科研優勢轉化為能為公司創造直接經濟效益的產品優勢就顯得尤為重要了，這一點B企業恰好滿足A公司的需要。B企業擁有很好的生產基礎，只要A公司為其注入資金和技術，很快就能產生雙贏的效果。
2.B企業是老牌的軍工產品的生產企業，不僅擁有強大的軍工市場，而且具有壟斷的生產、高度計劃的訂貨及產品生命周期長的特點，可以說具備了人和的優勢。
3.B企業地理位置優越，占盡地利的優勢。B企業所處的城市鐵路、航運交通便利，這為產品銷售與原材料的運送提供了極大的便利，而且由于該市經濟欠發達，人工成本較為低廉，減少了企業的附加成本。
4.受當地政府的大力支持，政策上給予了優惠。
三、案例分析
（一）可選并購方案
1.A公司以150萬元現金及970萬股購買了B企業的固定資產，同時B企業宣布破產。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50 000萬股）。
2.A公司以5 000萬元現金購買B企業的固定資產，B企業宣布破產。（假設增值后資產的平均折舊年限為5年，行業平均利潤率為10%，貼現率為8%）。
3.A公司以承擔全部債務的方式并購B企業。
（二）并購方案稅收籌劃分析
方案一：股權置換資產型。
方案一屬于股權置換資產行為。根據稅法規定，B企業需要繳納以下稅費：
1.流轉稅。B企業在轉讓房屋建筑物及轉讓土地使用權時應按銷售不動產及轉讓無形資產繳納5%的營業稅（1 250
+200）×5%=72.5（萬元）；B企業轉讓機器設備時，應按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。
2.需繳納城建稅及教育費附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（萬元）。
3.企業所得稅。A公司支付B企業的合并價款中，非股權支付額占股權支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規定免稅條件，B企業可以不用繳納企業所得稅。
根據上述分析，B企業需繳納的稅費合計為97.74（72.5+16.35+8.89）萬元，由于B企業資不抵債，根本無力承擔并購中發生的稅費，因此這筆費用最終由A公司承擔。通過并購，B企業股東持有A公司的股票，成為A公司的股東，所以A公司必須考慮到今后幾年可能將支付給B企業股東的股利。現假設A公司的凈利潤在今后五年按10%的速度逐步增長，A公司近五年的凈利潤見表2：
假設合并后A公司的股利支付率為40%，且按25%的比率提取盈余公積和公益金。則近五年A公司每年需支付的股利計算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
/50 000=25.22（萬元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（萬元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（萬元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
×970/50 000=33.57（萬元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（萬元）
將A公司未來五年支付給B企業股東的股利折算為現值是121.16萬元。同時由于A公司的支付方式中非股權支付額小于股權支付額的20%，根據現行稅收政策，B企業以前年度的虧損可以由A公司以后年度獲得的利潤來彌補虧損。B企業在合并時尚有虧損150萬元還未彌補，其稅前彌補期尚有4年。假設A公司的稅前利潤按行業平均利潤率10%的速度增長，為6 000萬元，則第一年可抵扣的限額為3 065.4萬元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司獲得的彌虧稅收抵免額現值為34.73萬元（=150×25%×（P/S，8%，1））。經過上述分析，A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。
方案二：現金支付型。
方案二屬于貨幣性資產購買非貨幣性資產行為。B企業應繳納的營業稅、增值稅、城建稅及教育費附加以及所得稅。營業稅、增值稅和城建稅及教育費附加的計算同方案一。B企業應繳納所得稅為25萬元（=（1 250+850-1 200
-800）×25%）。由于B企業合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。
其次，B企業資產評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應。折舊稅收抵免額計算如下：［（2 150+850
-210-800）/5×25%］×5=25（萬元），現將折舊抵免額折算為現值19.92萬元。綜合上面分析，A公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。
方案三：債權債務承擔型。
方案三屬于產權交易行為，相關稅負如下：
1.企業所得稅。根據前述所得稅相關法規規定：該并購業務，B企業的資產總額為5 000萬元，負債總額為5 200萬元，負債大于資產，B企業已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔B企業全部債務的方式并購B企業，根據上述規定，B企業不用繳納企業所得稅。
2.流轉稅。根據前述流轉稅相關法規規定：企業的產權交易行為是不用繳納營業稅和增值稅等流轉稅。
四、各方案納稅情況及稅后利潤比較表
五、本案例結論
若A公司采用并購方案三，根據現行的稅收政策，則該方案的實際稅負為零。因此從A公司承擔的稅負角度出發，方案三的稅收成本最低；并購方案稅負最重的為方案一，219.1萬元；并購方案二次之，147.75萬元。但是，企業并購是一項極其復雜的經濟活動，需要綜合多方面因素考慮。雖然方案三的稅收成本最低，但是A公司需要背負B企業數額巨大的債務，甚至有可能承擔B企業負債的風險。但最終A公司還是選擇方案三，原因就在于兼并B企業的行動得到了當地政府的大力支持，在政策上給予了優惠。其中對B企業所欠債務給予了“停息掛賬，7年還本”的優惠政策，這相當于給A公司提供了一筆無息貸款。
通過以上分析，如果單從稅收方面考慮，債權債務承擔式的稅負是最輕，其次是股權置換式，再次是綜合證券式，稅負最重的是現金支付式。但是并購是個復雜的過程，稅收因素僅是其中一個選擇要素，企業選擇并購方式還要綜合考慮多方因素才能做出合理的抉擇，需要對并購的納稅籌劃方案進行可行性分析。并購公司應考慮以下因素：（1）該并購方案中的納稅籌劃方案是否立足企業全局，考慮長遠利益，綜合衡量了企業并購行為中納稅籌劃對企業經營的整體影響和長遠發展。（2）納稅籌劃的成本。此次并購中的納稅籌劃，并購公司決定使用本企業的納稅籌劃部門進行。因此，企業需考慮本企業納稅籌劃部門對稅法分析的完整性與規范性及調整的可能性，本納稅籌劃部門對稅法的研究能力及與企業的合作情況。（3）納稅籌劃進行中可能存在的各種風險。比如最有可能的經營風險、操作風險。
總之，靈活掌握稅收政策，綜合考慮多方面因素，合理進行稅收籌劃，提高內部企業管理水平以及提升企業的競爭力，才能促進企業健康、快速的發展。
【參考文獻】
［1］ 熊力.企業并購的稅收研究［J］.會計之友，2008（6）.
選擇并購目標是并購決策中最首要的環節。在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理地進行稅收籌劃。
1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，是橫向并購。這種并購可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業經營的行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或下游企業的合并，是縱向并購。這種并購可以加強各生產環節的配合，進行協作化生產。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部的購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅。由于稅種增加，相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2.目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大的差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業選擇外資企業作為并購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業所得稅的優惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3.目標企業的財務狀況與稅收籌劃
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發［1998］97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損企業應成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是在并購虧損企業時，要警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業被拖入經營困境。
4.目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(簡稱非股權支付額)不高于所支付股權票面價值(或支付股本的賬面價值)20%的，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
（1）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；
（2）被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。
例如：甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現甲公司欲對乙公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的20%(600/3000=20%)，那么這一并購行為乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交這種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
例如；若甲公司為實行并購如需融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元，現有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；
方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；
方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50。
假設債務資金成本率為10％，企業所得稅稅率為30%。在這種情況下應如何選擇方案呢?
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% >10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業并購中的流轉稅籌劃
企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系，與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。
1.利用并購行為規避營業稅
例如：乙公司因經營不善連年虧損。2003年12月31日，資產總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，納稅情況如下：
營業稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》、國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。
2.利用并購行為節省消費稅
企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而如果購買方將該應稅消費品用于連續生產應稅消費品，還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。但為了調節白酒產業，財稅［2001］84號文件規定：從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
例如：山東某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠（以下簡稱乙企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現銷售。
受托方應代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料成本。
銷售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
企業并購是市場經濟條件下企業組織結構、企業戰略調整賀經濟資源重組的普遍形式，也是當今企業實現資產及所有權優化組合的途徑。從經濟學角度看，企業并購是一個稀缺資源的優化配置過程，對企業自身來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高了企業自身效率；對社會經濟整體來說，社會資源在不同企業之間的優化組合，提高了經濟整體運行效率。。下面就企業并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：
一、選擇并購目標企業的稅收籌劃
如何在眾多的目標企業中找到合適的并購對象，是企業并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來目標企業，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進并購后存續企業的發展。可以從下面幾方面進行籌劃。
1、兼并有稅收優惠政策的企業
稅收優惠是稅法的構成要素。國家為了實現稅收調節功能，一般在稅種設計時，都設有稅收優惠條款，企業如果充分運用稅收優惠條款，就可享受節稅效益．因此，用好、用足稅收優惠政策本身就是稅務籌劃的過程。其中又以所得稅優惠影響最大，新企業所得稅法的施行，對優惠政策進行了很大的調整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發展的產業和項目，給予企業所得稅優惠。根據這一指導思想，將企業所得稅以區域優惠為主的格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的新的稅收優惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發展的產業和項目的發展[17]。對符合條件的小型微利企業實行20％的優惠稅率；對全國范圍內需要國家重點扶持的高新技術企業實行的l5％優惠稅率；將環保、節水設備投資抵免企業所得稅政策擴大到環境保護、節能節水、安全生產等專用設備；增加了對環境保護項目所得、技術轉讓所得、創業投資企業、非營利公益組織等機構的優惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎設施投資的稅收優惠政策；保留了對農、林、牧、漁業的稅收優惠政策；繼續執行西部大丌發地區鼓勵類企業的所得稅優惠政策。為了鼓勵軟件產業和集成電路產業發展制定了一系列的專項優惠政策。
2、兼并有虧損的企業
我國如同世界大多數國家的稅法一樣規定有虧損遞延條款，即企業當年出現的經營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規定為企業在并購過程中進行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務總局的有關規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉進、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：
某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值)
根據上述規定，盈利企業可以考慮并購一個有營業虧損的目標公司，以承繼目標公司法定彌補期限內未彌補完的虧損，沖抵當年的應納稅所得額目標企業，該虧損還可以向后期結轉。在法定彌補期內，沖減企業應納稅所得額，減少應納所得稅。
二、選擇并購方式的稅收籌劃
選擇并購目標企業后，怎樣進行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標的與支付方式。一般而言，并購的標的包括股權和資產。并購標的不同，并購各方相應的權利和義務就不同，從而使并購企業和目標企業所面臨的風險也不同。支付方式是指并購方用自有股權支付還是現金資產支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務處理方法，稅務籌劃的內容也各不相同。
1、并購標的的選擇
購買一個企業的主要經營性資產可以直接購買，也可以通過購買該企業的股權從而掌握該資產。不同的交易方式目標方的反應也會不一樣，如果選擇收購資產，目標方就會涉及較多的轉讓交易稅收問題，必須就其轉讓的資產繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業稅等流轉稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護建設稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產在稅務上重新計價的好處。若選擇收購股權，收購方能延續目標方的一些稅務待遇，但同時也會承繼其原有稅務風險和潛在的債務風險，而資產轉讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規定不同，如表3-1所示：
表3-1 股權交易與資產交易涉稅比較
稅目
股權交易
資產交易
營業稅
不繳
目標方繳納
增值稅
不繳
目標方繳納
企業所得稅
目標方按轉讓收益納稅
目標方按正常收入納稅
土地所得稅
不繳
目標方繳納
契稅
不繳
收購方繳納
一、稅收籌劃工作對企業的重要作用分析
（一）有助于企業綜合實力的增強
對一個企業而言，在法律許可的范圍之內開展系統、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業的稅收費用，同時使得企業的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業資金進行運轉的，其隸屬于企業內部理財的范圍內。每當企業管理者做出關鍵性的財務決策時，若是稅收籌劃活動足夠細致、嚴謹，那么就能夠保障決策的科學性和合理性，進而有助于企業生產經營的良性循環。然而，考慮到企業進行財務籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業要想借助這一行為盡可能地降低企業經營管理成本、提升整體效益，就應當不斷強化企業的會計管理及核算能力，并且持續完善財務核算體系、規范相關行為活動，進一步為企業競爭實力的提升創造有利條件。
（二）有助于稅收經濟杠桿效用的充分體現
為了保障宏觀調控目標的達成，即正確引導并規范政府政策，作為納稅主體的各國內企業應當主動響應政府的各項政策，在進行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準確地理解相關國家政策的內涵，同時清晰認識政府制定這些法律規范的根本目的所在。與此同時，國內企業在采取稅收籌劃手段之前，應該以滿足節稅要求、找準國家的政策優惠點等為基本出發點，目的是為了更好地實現資源優化配置及產業結構的調整升級。因此，各國內企業應當在基本稅收政策需求的前提下進一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業的產業結構及整體布局更為合理、系統，最終達到充分發揮稅收經濟杠桿作用的目的。
二、我國企業并購稅收籌劃工作中出現的主要問題
（一）對企業并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠
第一，按照支付對價的手段。當前，中國現行并購企業的支付途徑主要分為：股權支付、非股權支付及兩者結合等幾種形式。對一個并購企業來說，除了需要它具備足夠的現金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準確計算被并購企業所得稅的水平。但是，目前來看國內大部分并購企業并購的稅收籌劃意識遠遠不足；第二，按照取得并購標的手段。中國現行并購企業獲得并購標的主要有資產收購以及股權收購，考慮到現今資產收購及股權收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數中國企業對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。
（二）企業并購過程中稅收籌劃策略設計不夠科學
近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現金和股票兩部分支付形式。通過進一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當中，首筆款項1億美金應付賬款在交易達成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結束后的頭年和第二年的周年紀念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應付款項采取哪一種形式進行付款，華視傳媒現在的非股權支付額都是四分之一，也就是說該項收購業務股權支付最大比重不會超過四分之三，嚴重低于財稅59號中85%的標準，無法享受免稅優惠政策。然而，若是企業并購發生前能夠做出合理科學的籌劃，把企業股權支付的比重調高到85%以上，能夠不計算企業所得稅，就算之后出售這些資產，也會給企業遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業利潤的提升。當然，稅收籌劃應當考慮企業本身的現實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現金數額只需要增加1600萬美金，應該不至于對企業的戰略目標產生太大的影響，所以說這項收購業務至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。
（三）稅收籌劃方針的可操作性較差
目前，基于被并購企業的經營虧損可以在五年以內由并購企業進行稅前彌補，所以說，大部分現行并購企業均會考慮選取發生經營虧損的企業。各個企業間如若出現了信息不對稱的現象，被并購企業就會擁有較大的信息優勢，在這一基礎上，并購企業就不能有效掌握被并購企業待售資產的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業不容易達到理想的經濟收益目標。
三、企業并購的稅收籌劃對策探討
（一）企業并購過程中多種支付手段的稅收籌劃
1.現金并購的稅收籌劃
現金并購方式是企業并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業依靠現金支付的形式來控制被并購企業，主要可分成兩種：一是現金購買資產并購，二是現金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現金購買資產并購中被并購企業資產轉讓過程涉及到增值稅，需要依據適用稅率繳納增值稅，若出現不動產轉讓的還需繳納一定稅率的營業稅，從而在某種意義上提升了被并購企業的稅收負擔，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業需償付的現金也就隨之增多。總而言之，現金并購形式下的并購企業借助預估目標企業的待售資產可以獲取資產價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業的稅收開支。
2.股權并購的稅收籌劃
企業在股權并購過程中，并購方不用支付大筆現金，也可以避免短期財務風險的發生，然而，大部分情況下股權并購會稀釋并購企業的控股。稅收法律規定了很多特殊性稅務處理的內容，例如：部分具備合理商業目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業重組后一年內改變重組資產原有實質的經營行為等。凡是符合特殊稅務標準的并購企業，可以按照賬面價值確定并購方股權支付及被并購方資產交換的計稅基礎。
3.債券并購的稅收籌劃
發行債券并購方式的節稅效果非常顯著，并且是對并購企業和被并購企業兩者而言。第一，發行債券并購可以推遲并購企業現金付款的時限，給其更充足的資金周轉空間，同時還可以將債券利息作為財務費用，在所得稅稅前進行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現出來了；第二，發行債券并購有助于被并購企業充分獲得資金的時間價值。發行債券的過程中，被并購企業可以按照具體財務狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。
（二）企業并購中各種融資渠道的稅收籌劃
1.內部留存收益的稅收籌劃
企業并購過程中，將企業內部留存收益作為并購資金的來源即為內部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發生風險的概率不大。問題在于內部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進行稅前抵扣是不現實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業的稅務壓力。
2.發行證券的稅收籌劃
企業并購環節中借助股票的發行這一方式進行融資，最直接的作用就是降低并購企業的負債率，并且在一定程度上增強企業再負債的能力，擁有的籌資風險更低。然而，當中的問題就是股利支付一般在企業所得稅之后進行，通常無法降低企業稅負壓力。和銀行貸款相比之下，發行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉換債券等，尤其是可轉換債券，當企業運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現的還款負擔。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進行扣除，因此融資模式中的稅負壓力相對更小一些。
3.金融機構信貸的稅收籌劃
企業在向各金融機構借款的過程中，不僅需要承擔一定的手續費，還需要支付大量的利息。根據中國稅法的有關規定，通常而言，借貸利息可以在企業所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發，金融機構借貸可以在一定程度上減少企業所得稅，并且降低企業的稅負壓力。所以，企業應當深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業兩方的基本情況進行最終定奪。
結束語
總之，企業并購是企業資本運營的關鍵性手段。具體到某個企業，其并購途徑及并購目的也會有一定的不同。而影響一個企業并購的原因非常多，其中稅收是決定企業并購結果的重要因素之一。在企業并購環節中，有效地進行稅收籌劃工作可以提升企業并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎。
參考文獻：
一、印染企業并購中稅收籌劃的動因分析
(一)納稅主體轉變
為了適應不同行業、不同地區以及不同出資結構市場主體的蓬勃發展，稅法分別設定了不同的稅率，通過這種福利優惠政策來扶持。從稅收籌劃的角度來看，可以利用企業并購的形式，使企業從稅率較高的納稅主體逐漸降低稅率，轉變成為稅率較低的納稅主體，或是將之前的納稅主體逐漸轉變為非納稅主體，以此來減少印染企業在進行運營過程中的稅收負擔。
(二)計稅依據改變
計稅依據是企業在進行征稅標過程中的數量化表現。因此，在稅率保持穩定不變的情況下，印染企業可以利用并購的方式分解計稅依據，使一部分計稅依據從原本適用高稅率的納稅狀態轉變成為適用低稅率的納稅狀態，還可以使一部分計稅依據不需要承擔納稅義務，這樣做能有效減少印染企業在進行運營過程中的稅收負擔。
(三)稅率的選擇
稅額與計稅依據之間的比例便是稅率，稅率是企業依法納稅的重要依據。因此，在計稅依據保持不變的情況下，稅率的高低變化會直接影響著印染企業的稅額大小。對于不同地區登記的企業，我國會根據當地的實際情況進行相關的稅收優惠政策。印染企業可以利用企業并購的形式，將企業的注冊地進行適當的改變，使企業在進行并購之后的納稅人、計稅依據等，從原本適應高稅率的狀況變為適應低稅率的狀況，從而享受其中存在的稅收優惠，減少印染企業在進行運營過程中的稅收負擔。
二、企業并購中稅收籌劃的空間
企業在進行運營過程中，若交易的條件與類型不同，可能面對的稅率及免稅政策也存在一定的差異。因此，印染企業利用并購的形式獲取稅收方面的利益，是企業運營過程中管理階層進行企業并購的重要因素。
(一)利用稅收延遞條款
我國的相關稅法規定，若企業在進行運營過程中出現了虧損情況，該企業可以免交當年的所得稅，甚至可以將之后的部分收益，用于補償當年出現的利益虧損，虧損彌補之后，再將剩余的利益進行計算繳納，所得額直到彌補完整應當繳納的稅收額度之后，便可正常進入運營之中。因此，一些出現了虧損情況但仍舊有足夠的盈利潛力的企業往往會成為其他企業的并購對象，部分虧損企業還會同盈利企業進行商討之后并購盈利企業，以此為基礎發揮雙方在稅收籌劃方面的優勢，合理取得避稅途徑。
(二)利用財務杠桿效應
由于利息支出能夠在稅前進行扣除，因此企業因負債而產生的利息費用可適當抵消減少當期利潤，能夠有效減少稅額的支出，從而降低企業運營過程中需要承擔的稅務負擔。利用高財務杠桿效應能夠為企業帶來較高的利潤收益與節稅收益，如果并購目標企業的經營者始終保持著較低的債務比例，且未能進行稅務扣除時，負責收購的企業便可以以此為基礎利用舉借新債過程中產生的利息扣除，使用較低的價格收購并購目標企業。受到利率固定的影響，在通貨膨脹的環境影響下，債務利息的支付不會隨其而進行調整，因此物價上漲的同時，企業需要承擔的實際債務不斷下降。
(三)利用資產重估增值
企業資產稅如果進行折舊的話，則可以從中提取折舊額作為資產稅前扣除項目，能夠有效減少企業利潤，使其納稅義務不斷降低，盡可能減少企業運營過程中的現金流動。企業在進行并購過程中，往往會出現資產，尤其是固定資產的二次評估，對于部分固定資產低估或折舊率較低的企業來說，利用并購的方式能夠獲得固定資產提高審核計價的機會，使資產計稅基礎不斷提升，以此為根本獲得更高的稅收扣除。
(四)利用支付方式
若企業在進行企業收購過程中，不使用現金購買目標企業股東的股票，而是改換另一種方式，以換股比例獲得并購目標企業股東的股票時，由于并購目標企業的股東并未收到相關的資金，而且雙方企業的現金流量也不會產生任何變化。此種情況之下，這一交易的資本利益便可以免稅，除非并購目標企業將換到手的股票進行轉手變現，此時便需要繳納相關稅款。這種法律允許的延遲繳納稅收優惠政策，能夠有效促進企業在經營發展過程中的資本流動與轉移，若并購目標企業股東選擇購買收購企業的債券，對于收購企業方可以將債券轉換過程中的利息列于稅前列支，在將其轉化為普通股份之前可減少企業所得稅的繳納，對于并購目標企業的股東來說，能夠延遲繳納資本利得稅。
三、印染企業并購中稅務籌劃實務
(一)并購目標選擇的稅收籌劃
企業在選擇并購目標時，首先需要了解并購目標企業本身的財務狀況以及企業所在地區的稅收優惠政策，在了解這些內容之后，便能夠為并購的稅收籌劃提供一定操作空間，印染企業若已經表現出一定的并購意圖，且當期存在較高的盈利額，為保證其納稅水平被改變可以在當期選擇一家虧損額較大的企業作為主要的并購目標，利用盈利虧損互相抵消的方式，減免企業所得稅，若企業在進行并購中出現了虧損情況，購買企業還可以此為基礎遞延虧損推遲納稅。目前，對于經濟特區，東北老工業基地，經濟技術開發區等地區，我國正在實行一系列的優惠政策，企業若想要并購其他企業，可以選擇這些優惠政策較為優越地區的企業作為并購的主要對象，使企業本身的注冊地發生改變，使并購后企業本身也能夠享受相關優惠政策。
(二)并購融資方式的稅收籌劃
我國的相關稅法內容規定，企業若發生負債情況，其產生的利息支出可直接在稅前進行扣除，從而減少企業當期應當履行的納稅義務。因此企業在進行正常運營過程中，應當充分發揮企業并購這一資本經營活動的作用，在對企業資金進行融資規劃的同時，結合其財務杠桿的強度選擇適當的負債融資方式，籌集企業并購過程中應當需要的資金，提高企業運營過程中的負債水平，以便于獲得較為優越的利息抵稅收益。根據筆者的了解可知，隨著債務資本融資比例不斷上升，盡管在利息扣除之后，稅前利潤存在一定下降情況，但受到所得稅下降的影響以及權益資本的影響企業權益，凈利率反而呈現出了一定的上升趨勢。
(三)并購出資方式的稅收籌劃
2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數為2000萬股（面值為1元/股）。經雙方協商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司 的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發生變化，合并公司每年末彌補虧損前的應納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產平均折舊年限為5年，行業平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進行股利分配。
籌劃分析
合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現、接受資產增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進行比較，尋求最佳的稅務籌劃方式。
假設合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現金流出量角度進行方案比較。
【方案1】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。
被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。
被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。
因此，方案2的涉稅問題應作如下處理：1.非股權支付額大于所支付股權票面價值的20%，乙企業應就轉讓所得繳納所得稅[（150×3 100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內每年可實現所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對乙公司去年的虧損進行彌補。
則甲公司未來支付的股利現值如下：
1.第1年為（900×0.7 2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；
2.第2年至第5年為（900×0.67 2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：100 12. 30.12 98.5 210.=451.7（萬元）。
【方案2】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。
被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定，但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。
合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權支付額小于所支付股權票面價值的20%，乙公司不就轉讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產以原賬面凈值500萬元作為計稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補，第 1年的補虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補虧額為100-75=25（萬元）。
則甲公司未來支付的股利現值如下：
1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；
2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；
3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：10 37.97 16.27 336.37=400.1（萬元）。
根據以上測算，兩種方案的現金流出現值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現金流出現值最小化的原則來看，應選擇方案2。
點評
關鍵詞： 企業并購；稅收籌劃；會計準則；會計處理
Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A文章編號：1006-4311（2011）11-0148-01
0引言
并購已經逐步發展成為企業成長的主要方式之一。隨著并購的加速，稅收籌劃的實務操作因此更加得以重視。不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務籌劃一方面能夠減少企業在并購時的成本，另一方面，也對合并后的企業的生存起著關鍵的作用。新會計準則還沒有頒布之前，在原先的會計準則中，并沒有與企業并購會計處理方法的有關規定，所以，企業能夠按照本身的情況做出不一樣的選擇。然而，我國在2006年頒布的《企業會計準則第20號――企業合并》，使得其與國際上的會計準則接近，在20號準則中，企業合并有了清晰的概念，同時給出企業在合并時的兩種方式以及他們對應的處理方法，而且按照在合并前后，參與的企業是否接受相同的一方或者多方的最終控制，將企業合并劃分為以下兩種：①同一控制下的企業合并（要依據權益結合法做出會計處理）；②非同一控制下的企業合并（要使用購買法做出會計處理）。
1權益法處理
1.1 會計處理方法我國會計準則對同一控制下的企業合并規定采用權益法的會計處理方法。
1.1.1 權益法的涵義權益法又稱股權聯合法，美國財務會計準則委員會第16號意見書對權益法的定義為：“權益法處理企業聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。企業聯合完成之后，原來的所有者權益仍繼續，會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”
1.1.2 權益法的會計處理特點①在企業合并中，合并方獲得的資產與負債，要依據合并日在被合并方的賬面價值計量。②企業在合并時產生的各項費用，合并方要及時的將其計入當期的損益之中。③自購買日起，被購買企業的經營效益要并入購買企業的損益表之中，同時共同計算應納稅所得額。④企業合并形成母子公司關系的，母公司要編制在合并當日的以下三點：合并利潤表；合并資產負債表；合并現金流量表。
1.2 權益法的稅務效應分析增加合并企業留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。實施合并企業的留存收益或許會由于合并進而加大，從某種角度來看，將來的彌補虧損或許相對較小，進而使潛在的節稅作用得到降低。然而，如果在合并的時候，被并企業早已出現虧損的狀態，那么很有可能使將來的節稅作用提高。資產按原賬面價值計量，不增加資產未來的“稅收擋板”作用。合并后的企業不存在增加額外的資產值，也不可能額外的增加將來的折舊額，這樣也就不能夠使將來的“稅收擋板”作用增大。被并企業商譽沒有確定，合并企業將來的成本也不增加。
2購買法處理
2.1 會計處理方法按照會計準則的規定，非同一控制下的企業合并要使用購買法做出會計處理。
2.1.1 購買法的涵義它是指并購的企業資金或者別的代價購買企業的方式，其將企業并購看做成一般資產的購置，同企業在購置一般資產的交易大體上是一樣的。
2.1.2 購買法的會計處理特點①企業合并時，合并的成本是購買方在購買當日的出資和負債以及公允價值。②購買方在購買當日，要依據公允價值對資產和負債進行計量，公允價值和它的賬面價值的差額，應該計入當期的損益之中。③在企業合并時，購買方對合并成本超過獲得的被購買方能夠辨認凈資產公允價值份額的差額，要確定成商譽或者計入損益之內。通過復核，出現相反情況時，它的差額需要對所有者的權益進行調整。④合并企業的損益不僅包含當年本身獲得的損益，還有在被并企業所獲得的損益。
2.2 購買法的稅務效應分析
2.2.1 減少并購企業留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。在購買法下，實施并購企業的留存收益或許會由于并購進而降低，從某種角度來說，很要可能提高將來稅前利潤補虧，進而使潛在的節稅作用加大。
2.2.2 增加并購企業的資產價值，加大資產的未來“稅收擋板”作用。
2.2.3 確認目標企業商譽，加大并購企業未來經營成本。并購企業應該依據公允價值記錄獲得的目標方資產和負債，并購成本高于獲得的凈資產公允價值的差額確定為商譽或計入當期損益，然而，本商譽要在每年進行減值測試，減值額應算入當期的損益之中。
3小結
本文以企業并購為線索，對并購中的目標企業會計處理的不同而進行稅收籌劃進行了詳細分析，結合最新頒布的會計準則，來說明稅收籌劃要點在實踐中的綜合運用。稅務籌劃的終極目標應該是實現企業價值最大化。這一目標定位對于確定稅務籌劃的原則和指導稅務籌劃實踐都具有重要意義。
參考文獻：
[1]中華人民共和國財政部.企業會計準則[M].經濟科學出版社，2006.
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；可行性；必要性
Key words: M & A；tax planning；feasibility；necessity
中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2011）13-0140-01
0 引言
當今世界經濟格局已經進入以大公司、大集團為中心的時代。在過去的一百多年間，全球共發生過五次比較大的企業并購浪潮。前四次并購浪潮，一次比一次規模大、涉及行業多、影響范圍大。在世界范圍內，大型企業的兼并、收購再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之勢。稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。有些企業甚至將獲得稅務優惠列為并購行為的直接動機之一。本文將對企業并購和稅收籌劃進行簡要說明，在此基礎上對企業并購中實施稅收籌劃的可行性與必要性進行論證。
1 企業并購與稅收籌劃的相關概念
企業并購是指產權獨立的兩家或兩家以上企業，其中占優勢方企業采用現金、債券等方式控制目標企業股份或資產，從而使企業控制權發生轉移的一種經濟行為。在我國，并購涵蓋兼并、收購、合并三種模式。稅收籌劃是指納稅人在不違反稅收法律的前提下，通過對生產經營和財務活動進行合理、科學的事先策劃和安排，選擇多種納稅方案，達到節省稅款或遞延繳納稅款的效果，最大限度地實現企業價值最大化的財務管理活動。稅收籌劃具有合法性、超前性和目的性等特征。稅務籌劃的終極目標應該是實現企業價值最大化。這一目標定位對于確定稅務籌劃的原則和指導稅務籌劃實踐都具有重要意義，從稅務處理方法的選擇方面著手設計籌劃方案，通過比較不同方式下來選擇稅務籌劃方案，以實現企業價值最大化。
2 企業并購中實施稅收籌劃的必要性與可行性
2.1 企業并購中實施稅收籌劃的必要性 ①虧損抵補。即企業可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業在一年中出現了虧損，該企業就不但可以免付當年的所得稅，而且它的虧損可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余。這樣，如果企業在一年中嚴重虧損，或連續幾年不盈利，擁有相當數量的累積虧損，就會被考慮作為兼并對象，或者該企業考慮兼并盈利企業，以達到利用其在納稅方面優勢的目的。②延期納稅。若被并購企業的股票被企業轉換成可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票，這在稅法上可以在收入中預先減去可轉債利息，具有抵稅效應，同時可以保留這些債券的資本收益，在債券轉為股票后再支付，使企業享受延期支付資本收益稅的利益。③免稅并購。在企業并購活動的過程中，當參與并購的雙方企業沒有通過現金進行支付，而是通過股權交換的手段進行，把被并購企業的股票依據特定的比率轉換成并購企業的股票，這樣一來，因為交易雙方的股東在整個過程不但沒有收到資金，同時也沒有達到資本利益的要求，因此，此過程是免稅的。經過此種兼并手段，在不納稅的條件下，企業達到了資產流動與轉移的目的。
2.2 企業并購中實施稅收籌劃的可行性 ①稅收收益的存在。企業的稅收收益主要來源于兩個方面：一是根據國家的稅收優惠政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣。稅收抵扣指的是稅法規定的可以在稅前作為扣除項目的各種費用支出。企業可根據稅法，采取各種有效的經營方法，最大限度地獲得稅收利益。二是依據稅法規定，納稅人的納稅期限得以遞延。雖然納稅的遞延本質上不會減少企業的稅負，只是支付稅款的時間延遲，但考慮貨幣的時間價值，遞延納稅相當于企業得到了一筆不帶時間成本的資金，這樣有利于收益增加。②稅收環境的優化。稅收籌劃不同于偷稅、漏稅、逃稅和避稅，它是在稅法許可條件下的合理行為。因而，實施稅收籌劃的外部環境不代表是一個稅收法制混亂或不健全的市場經濟環境，這樣為了避免由于稅法不完善導致的企業人員對稅收法律條文的片面詮釋，只有逐步完善稅收的法制化，才能規范每個企業的納稅行為，否則，企業進行稅收籌劃毫無意義。③多種納稅方案的存在。稅收因素影響著并購的動機和過程，并購的稅收籌劃在實務中是完全可能的。首先，不同企業的納稅差別形成不同的稅收收益；其次，不同并購出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別；最后，不同的并購會計處理方法造成不同的稅前收益和納稅時間的差別。當然，這種做法并非沒有風險，企業在規定的時間內是否有充分的獲利能力是這一預期實現的前提條件。
綜上所述，企業并購與稅收籌劃相互促進，二者目標具有一致性。從宏觀層面能看出，稅收籌劃與企業并購都是一種優化設置，是為社會資源服務的，對社會經濟的發展起共同促進作用。一方面，企業并購是一種主要的企業產權的交易形式，使優勝劣汰的競爭法則在市場經濟下得到充分體現，它合理流動了存量資產，從而把增量資產的合理使用帶動起來，有利于規模經濟的實現與社會資源優化配置。同時，在社會主義市場經濟環境下，國家的宏觀調控直接的作用于市場，要想達到國家稅收政策的目的，企業必須依靠國家的政策作出積極主動的反應。稅收籌劃在企業并購過程中，有效發揮了稅收杠桿的職能作用，使資源配置得以優化，經濟增長得以實現。從微觀的角度來講，稅收籌劃與企業并購有著共同的目標：企業經濟利益能夠獲得最大化的實現。不管企業的并購活動是取得協同效益還是規模經濟效益抑或是經濟杠桿效益，也都是在整合與重組社會資源，實現稅收籌劃與企業并購的共同目標。
3 結論
稅收籌劃是達到企業利益最大化的重要途徑。稅收具有法律的強制性、無償性和固定性。在企業并購的過程中，企業應在仔細研究稅收法規的基礎上，按照政府的稅收政策導向安排自己的經營項目、經營規模等，最大限度利用稅收法規中對自己有利的條款，這樣可以使企業的利益達到最大化。
參考文獻：
