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篇1

資產(chǎn)證券化就是將原始權(quán)益人不流通的存量資產(chǎn)或可預見的未來收入（即基礎資產(chǎn)）通過專項機構(gòu)（Special purpose vehicle，SPV），構(gòu)造和轉(zhuǎn)換為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品即證券的過程。這種由一組不連續(xù)的應收賬款或其他資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流量支持的證券，被稱之為資產(chǎn)支持證券（Asset－backed securities，即ABS），是通過在資本市場和貨幣市場發(fā)行證券籌資的一種直接融資方式。資產(chǎn)證券化作為近年來金融創(chuàng)新的重要工具，在我國得到了快速發(fā)展。

一、資產(chǎn)證券化融資的特點

（一）資產(chǎn)證券化是一種表外融資方式

原始權(quán)益人對證券化資產(chǎn)采取真實銷售的方式出讓給專項機構(gòu)，符合《企業(yè)會計準則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》中關于終止確認金融資產(chǎn)的規(guī)定，原始權(quán)益人應當終止確認已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，并將該項債權(quán)從其賬戶和資產(chǎn)負債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷。這種融資方式有利于保持原有負債比率，為企業(yè)再融資提供了便利。

（二）資產(chǎn)證券化是一種低成本的融資方式

由于信用增級技術的應用，使ABS具有較高的信用等級，因此，票面利率一般較低。

（三）資產(chǎn)證券化有利于提高存量資產(chǎn)的質(zhì)量

可加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)和資金循環(huán)，提高資產(chǎn)收益率和資金使用效率。

二、資產(chǎn)證券化的意義

（一）政府可以利用市場資金進行公共項目建設

政府可以通過BT、BOT等方式，將一些大型基礎設施建設項目委托給企業(yè)進行籌資、建設，以分期付款的方式回購已建成的項目。企業(yè)利用BT、BOT項目通過資產(chǎn)證券化的方式進行融資，從而實現(xiàn)政府利用市場資金進行公共項目建設的目的。

（二）減少對政府財政預算的影響

政府可以在自有資金不足的情況下，利用社會資金進行基礎設施建設。政府可以集中資源，對那些不被投資者看好但又對國家有重大戰(zhàn)略意義的項目進行投資。

（三）部分降低政府的風險

政府與項目公司共同分擔項目風險，而且風險將通過項目評估時的定價而變得清晰，這樣降低了政府的風險。

（四）轉(zhuǎn)變政府職能，提高行政管理效能

政府將涉及公共項目中一些具體的事務如具體項目的設計、融資、施工、維護等委托給具有豐富經(jīng)驗的企業(yè)去處理，政府可以集中對公共項目進行整體的規(guī)劃與設計，并對公共項目實施有效的監(jiān)管。

（五）有利于提高公共項目建設效率和公共產(chǎn)品的質(zhì)量

把企業(yè)運營效率引入到基礎設施項目，可以極大地提高項目建設質(zhì)量并加快項目建設進度。企業(yè)作為盈利性組織，只有提高產(chǎn)品及服務的質(zhì)量才能夠贏得市場。

（六）加快基礎設施建設，改善投資環(huán)境

資產(chǎn)證券化可以在短期內(nèi)在資本市場上籌集大量的資金，為快速建設基礎設施提供了資金支持。

三、資產(chǎn)證券化操作流程

外環(huán)二期總投資345,472萬元，全部由新區(qū)財力出資建設，2002年注入浦發(fā)集團，增加資本公積。該項資產(chǎn)證券化的方式為：集團與新區(qū)政府簽訂回購協(xié)議，由新區(qū)政府以年金支付的方式對該資產(chǎn)進行回購；集團以其擁有的全部回購款的債權(quán)作為基礎資產(chǎn)，委托證券公司作為管理人設立專項計劃向金融市場募集資金。

該項目的具體方案是：新區(qū)政府與集團簽訂回購協(xié)議，回購基數(shù)以審計報告確認的投資完成額345,472萬元為基準，新區(qū)政府按5.187%的內(nèi)部收益率計算，自2006年9月起分8年進行回購，回購年金為51,201萬元。按照發(fā)行6年期的受益憑證的方案，2006年10月專項計劃募集資金流入261,650萬元。本項目8年累計現(xiàn)金流入364,052萬元（現(xiàn)值345,472萬元）。

資產(chǎn)證券化的具體操作流程如下圖：

四、資產(chǎn)證券化有關會計處理的說明

由于資產(chǎn)證券化是一項新型的證券市場融資業(yè)務，現(xiàn)行會計法規(guī)對該業(yè)務所涉及的會計處理尚無明確、具體的規(guī)定。參照《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準則》關于長期投資的規(guī)定，以及《企業(yè)會計準則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的規(guī)定，根據(jù)資產(chǎn)回購協(xié)議和專項計劃方案，擬訂了該項業(yè)務的會計核算方法，并對資產(chǎn)負債表結(jié)構(gòu)及損益的影響作如下說明。

（一）科目設置

1. 其他應收款――外環(huán)二期回購款：核算資產(chǎn)交付政府后（其所有權(quán)上的風險和報酬均已轉(zhuǎn)移）應收政府的回購款。

2. 投資收益――債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益：核算專項計劃支付的購買債權(quán)的金額與債權(quán)成本之間的差額。

（二）會計處理

根據(jù)2006年2月財政部頒布的企業(yè)會計準則的規(guī)定，須按實際利率法計算每期的投資收益，即按回購協(xié)議確定的內(nèi)部收益率計算每期利息收入。外環(huán)二期資產(chǎn)證券化項目利潤結(jié)轉(zhuǎn)情況見表1：

1. 向新區(qū)政府出售外環(huán)二期資產(chǎn)：按照回購協(xié)議確定的回購基數(shù)記入“其他應收款――外環(huán)二期回購款”，同時減記固定資產(chǎn)。

借：其他應收款――外環(huán)二期回購款345,400萬元

貸：固定資產(chǎn)――外環(huán)二期345,400萬元

若回購基數(shù)與資產(chǎn)成本不一致，則差額記入“營業(yè)外收入――處置固定資產(chǎn)凈收益”或“營業(yè)外支出――處置固定資產(chǎn)凈損失”。

2. 收到第一期回購款51,201萬元：

借：銀行存款51,201萬元

貸：其他應收款――外環(huán)二期回購款 51,201萬元

3. 向?qū)ｍ椨媱澒芾砣顺鍪刍刭徍贤瑐鶛?quán)：將2007年至2012年6年期的回購本金自“其他應收款――外環(huán)二期回購款”科目轉(zhuǎn)出，其與專項計劃支付的購買合同債權(quán)的差額確認為投資收益。

根據(jù)方案，2006年10月，專項計劃的支付額為261,650萬元

借：銀行存款 261,650萬元

貸：其他應收款――外環(huán)二期回購款245,594萬元

投資收益――債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益16,056萬元

4. 支付一次性相關費用：支付給專項計劃管理人的費用可在轉(zhuǎn)讓收益中扣除。

借：投資收益――債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益4,500萬元

貸：銀行存款4,500萬元

5. 計提營業(yè)稅及附加：對專項管理計劃的收益計提營業(yè)稅及附加費。

借：投資收益――債權(quán)轉(zhuǎn)讓收益891萬元

貸：應交稅費――營業(yè)稅及附加 891萬元

（三）對資產(chǎn)負債表結(jié)構(gòu)的影響

對資產(chǎn)及流動比率的影響：浦發(fā)集團出售外環(huán)二期的資產(chǎn)，使固定資產(chǎn)減少、流動資產(chǎn)增加，大大增強了資產(chǎn)的流動性，流動比率將大幅上升。

五、資產(chǎn)證券化所涉及的稅務問題

（一）出售基礎資產(chǎn)

1. 營業(yè)稅

根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于營業(yè)稅若干政策問題的通知》（財稅[2003]16號）文件的規(guī)定：個人和單位銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。

另根據(jù)原始權(quán)益人與資產(chǎn)購回方簽定的外環(huán)二期資產(chǎn)購回協(xié)議約定，購回價款為上海市審計局出具的審計報告確認的投資完成額（即標的資產(chǎn)原始入賬金額。）

參照上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓過程未產(chǎn)生溢價，無須計繳營業(yè)稅。

但是，在原始權(quán)益人與資產(chǎn)購回方簽定的《外環(huán)二期資產(chǎn)購回協(xié)議》中，還約定了下述條款：標的資產(chǎn)購回價款分8年支付。由于標的資產(chǎn)購回價款支付時間跨度較長，雙方確認同意按內(nèi)部收益率5.187%來計算未付標的資產(chǎn)購回價款的資金占用成本。這部分收益為不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，須全額計繳營業(yè)稅。

2. 企業(yè)所得稅

原始權(quán)益人與資產(chǎn)購回方簽定《外環(huán)二期資產(chǎn)購回協(xié)議》，該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未產(chǎn)生溢價，不涉及企業(yè)所得稅。

（二）出售基礎資產(chǎn)對應之應收債權(quán)

1. 印花稅

根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知”》（財稅 [2006]5號）規(guī)定，投資者、發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)以及其他為證券化交易提供服務的機構(gòu)，因資產(chǎn)證券化產(chǎn)生的相關合同、發(fā)售和買賣資產(chǎn)支持證券暫免征收印花稅。因此，可推斷原始權(quán)益人因?qū)ｍ椨媱澦a(chǎn)生的相關合同暫無須繳納印花稅。

2. 營業(yè)稅

根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于奧伊爾投資管理有限責任公司從事金融資產(chǎn)處置業(yè)務有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2005]55號），奧伊爾投資管理有限責任公司出售、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或?qū)⑵涑钟械膫鶛?quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)不征收營業(yè)稅。因此，可推斷按照現(xiàn)行營業(yè)稅政策的有關規(guī)定，原始權(quán)益人依據(jù)與專項計劃管理人簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓應收債權(quán)無須繳納營業(yè)稅。

3. 企業(yè)所得稅

原始權(quán)益人因轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)取得的相關收益，應按照現(xiàn)行企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計繳企業(yè)所得稅。

在資產(chǎn)證券化這一金融創(chuàng)新工具得到快速發(fā)展的今天，我們期待著在會計和稅收領域有更明確的核算方法和更優(yōu)惠的稅收政策出臺，使更多的企業(yè)得以享受資產(chǎn)證券化帶來的收益。

篇2

資產(chǎn)證券化（AssetSecuritization）是將原始權(quán)益人（賣方）不流通的存量資產(chǎn)或可預見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)化的公司（銀行等金融機構(gòu)）稱為資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（Originator）。發(fā)起人把持有的各種流動性較差的金融資產(chǎn)，分類整理為一批批資產(chǎn)組合，售給特定的交易機構(gòu)（SpecialPurposeVehicle，以下簡稱SPV），即金融資產(chǎn)的買方（主要由投資銀行承擔），再由交易組織根據(jù)購買下的金融資產(chǎn)為擔保發(fā)行的資產(chǎn)支撐證券（Asset-BackedSecurities，以下簡稱ABS），以收回購買資金。交易機構(gòu)管理的存量資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入用于支付投資者回報，而發(fā)起人則得到了用以進一步發(fā)展業(yè)務的資金。

一、資產(chǎn)證券化的特征

1．“破產(chǎn)隔離”和融資安全性。當貸款、應收款等資產(chǎn)按照規(guī)范的證券化融資標準設計后，發(fā)起人收回現(xiàn)金，實現(xiàn)了融資。發(fā)起人其他資產(chǎn)的信用風險以及發(fā)起人本身的各種風險因素，都不會影響到已經(jīng)證券化的資產(chǎn)和證券化的融資結(jié)構(gòu)，即資產(chǎn)證券的投資者無須承擔發(fā)起人的風險。即使發(fā)起人破產(chǎn)了，但由于發(fā)起人已經(jīng)出售了用于證券化的資產(chǎn)，所以這部分資產(chǎn)已經(jīng)不會被當成發(fā)起人的資產(chǎn)用于償還發(fā)起人的債務。用一個資產(chǎn)證券化經(jīng)濟學的專業(yè)術語，就是“破產(chǎn)隔離”。破產(chǎn)隔離有兩個含義：一個含義是上述資產(chǎn)證券化的融資結(jié)構(gòu)與發(fā)起人的破產(chǎn)風險隔離，另一個含義是指SPV無破產(chǎn)風險。SPV被設計為一個不會破產(chǎn)的機構(gòu)，SPV除了進行證券化業(yè)務外，不可進行其他業(yè)務，不得舉債。

2．發(fā)起人擴大了融資對象。資產(chǎn)證券作為一種特殊的結(jié)構(gòu)融資品種，吸引了屬于它自己的投資群體，擴大了融資來源。在資產(chǎn)證券的投資者隊伍中，一些人可能是發(fā)起人原來的投資者或貸款人，而另一些人則可能是新的投資者。由于資產(chǎn)證券經(jīng)過信用增級，所以在信用評估中它一般會獲得高于發(fā)起人公司本身的信用級別，從而被新的投資者所接受。這些投資者不會對發(fā)起人公司投資，因為發(fā)起人的信用級別達不到投資者要求的級別，但是可以對發(fā)起人的資產(chǎn)證券進行投資。結(jié)果，發(fā)起人既擴大了融資對象，也提高了自身在資本市場中的聲譽。

3．資產(chǎn)證券化延長了融資期限。一個企業(yè)直接融資的最長期限，依據(jù)其信用等級狀況不同而有所區(qū)別。即使對于最高信用級別的企業(yè)，銀行也很少提供7年以上的貸款，原因是銀行本身的負債項目大多數(shù)是來自居民的儲蓄，其期限較短。資產(chǎn)證券的發(fā)起人，通過證券化融資獲得新的投資者隊伍。這些投資者擁有更高的信用級別和長期的投資期限，從而可以延長融資期限。而且，資產(chǎn)證券本身的期限結(jié)構(gòu)可以設計成復合的多期限結(jié)構(gòu)，以適應不同投資者的需要。

4．資產(chǎn)證券化有助于發(fā)起人進行資產(chǎn)負債管理。這是資產(chǎn)證券化對發(fā)起人最有吸引力的一個原因。這種融資技術為發(fā)起人的中期和長期應收款、貸款等資產(chǎn)提供了相匹配的負債融資來源。證券化的融資可以在期限、利率和幣種等多方面幫助發(fā)起人實現(xiàn)負債與資產(chǎn)的相應匹配，使得發(fā)起人可以和不同情形的債務人，開展更大的業(yè)務量。如果沒有這種融資技術，同樣大的業(yè)務量是不可能完成的。

二、我國資產(chǎn)證券化實踐中面臨的問題

（一）缺乏合格的專業(yè)人才

1．缺乏深入掌握資產(chǎn)證券化理論的研究人員。對我國來說，資產(chǎn)證券化還是一個比較新鮮的事物，必須首先對之加以正確認識，抽絲剝繭，理清線索，還其本來面目。但是，由于缺乏一定規(guī)模和深度的研究隊伍，我國對資產(chǎn)證券化的理論認識尚處于較淺層次，難以為實踐提供有力的理論支持。

2．實務從業(yè)者的素質(zhì)還有待提高。資產(chǎn)證券化是個系統(tǒng)工程，不但需要掌握資產(chǎn)證券化操作技巧的人員，還需要與之配套的其他領域的專業(yè)人才。目前，熟悉證券化相關法律的專業(yè)人才在我國還很缺乏，具備符合國際標準的信用評級和增級機構(gòu)還很缺乏等等，這都制約著我國資產(chǎn)證券化的實踐進程。

（二）缺乏合格的基礎資產(chǎn)

合格的基礎資產(chǎn)應具備七個條件：（1）現(xiàn)金流——資產(chǎn)具有明確界定的支付模式，能在未來產(chǎn)生可預測的穩(wěn)定的現(xiàn)金流；（2）統(tǒng)計記錄——持續(xù)一定時期的低違約率、低損失率的歷史記錄；（3）期限相似——本息的償還分攤于整個資產(chǎn)的存活期間，資產(chǎn)的到期日相似；（4）分散化——金融資產(chǎn)的債務人有廣泛的地域和人口統(tǒng)計分布；（5）信用——原所有者已持有該資產(chǎn)一段時間，有良好的信用記錄；（6）抵押物——金融資產(chǎn)的抵押物有較高的變現(xiàn)價值或它對于債務人的效用很高；（7）同質(zhì)性——金融資產(chǎn)具有標準化、高質(zhì)量的合同條款。這些條件實際上就是從不同側(cè)面對資產(chǎn)本質(zhì)屬性的表現(xiàn)。

合格的資產(chǎn)既是證券化的基礎，也是資產(chǎn)證券化的核心機制——風險—收益真實化機制賴以存在的基礎之一。因此，合格的基礎資產(chǎn)對于證券化而言如同金字塔的塔基，塔基不牢，塔身不穩(wěn)；塔基不大，塔身不高。但是，從我國目前的情況看，符合上述資產(chǎn)證券化七點要求的現(xiàn)實資產(chǎn)還很缺乏，能夠適用于資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)主要有商業(yè)銀行住房抵押貸款、保費收入、大型公用基礎設施收費、大型公司應收賬款等。對這幾類資產(chǎn)，筆者認為：

1．商業(yè)銀行住房抵押貸款有兩方面問題：一方面，對于商業(yè)銀行的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)抵押開發(fā)貸款和個人住房抵押貸款而言，這部分貸款總量不大，但卻是商業(yè)銀行不愿放棄的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。沒有相當規(guī)模的住房抵押貸款，住房抵押貸款證券化只能是紙上談兵；另一方面，對于不良住房抵押貸款而言，雖然無論是業(yè)界還是政府都希望借資產(chǎn)證券化來實現(xiàn)不良資產(chǎn)的處置。但是，由于這些不良資產(chǎn)基本以國有企業(yè)負債及由此形成的企業(yè)資產(chǎn)形式存在，且多數(shù)是信用貸款，沒有任何形式的抵押和擔保，又缺乏大量、持續(xù)、穩(wěn)定的長期資金供給，不符合證券化的基本要求。即便是通過信用增級，在現(xiàn)有體制下，也會帶有濃重的行政色彩，極易形成新的表現(xiàn)形態(tài)的不良金融資產(chǎn)?！安涣假Y產(chǎn)無法證券化，優(yōu)良資產(chǎn)不愿證券化”是我國商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化困境的形象描述。

2．保費收入的主要問題是規(guī)模偏小。截止2006年底，全國保費收入合計為5641.44億元①，無論是從保費收入的絕對額，還是從保險密度和保險深度②等相對指標來衡量，與發(fā)達國家相比，都存在著很大差距。同時，受我國居民收入水平、居民保險意識、保險產(chǎn)品開發(fā)程度以及保險服務水平等方面的制約和入世后保險業(yè)競爭加劇的影響，這一局面很難短期內(nèi)得到根本改善。因此，保費收入目前還很難扮演證券化的重要角色。

3．大型公用基礎設施和大型企業(yè)應收賬款等資產(chǎn)。從資產(chǎn)特性上看，這部分資產(chǎn)數(shù)量巨大，歷史資料較為完備，收益預期穩(wěn)定，信用記錄可信度較高，并且較易剝離，因此比較適合充當基礎資產(chǎn)。同時從證券化需求上看，企業(yè)和公共事業(yè)機構(gòu)也需要利用資產(chǎn)證券化來盤活資本、拓寬融資渠道、緩解資金需求壓力、增加收益。因此，這部分資產(chǎn)有望成為近期我國資產(chǎn)證券化運作的首選目標。

（三）資本市場體系不完善

1．資本市場發(fā)育滯后

資本市場是資產(chǎn)證券化的依托。資產(chǎn)證券化雖然有著獨特的操作機制，但它的發(fā)展和完善離不開完善的資本市場。然而，目前我國的資本市場還很不完善，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）資本市場發(fā)育不平衡。資本市場主要由證券市場、債券市場和中長期信貸市場三部分組成。從現(xiàn)狀看，一方面，后兩者發(fā)育相對滯后；另一方面，證券市場和債券市場內(nèi)部發(fā)育也不平衡。證券市場主要以深滬證券交易所為主，適合不同層次企業(yè)證券融資和流動需要的多層次的交易體系有待形成。同時，企業(yè)債券發(fā)展相對緩慢，政策限制較多。

（2）資本市場的參與主體也不均衡。主要表現(xiàn)在國有大型企業(yè)為主體，其他非國有企業(yè)和中小企業(yè)參與度較差。就信貸市場而言，非國有企業(yè)和中小企業(yè)缺乏暢通的中長期信貸融資渠道。不少地方仍然存在對非國有企業(yè)貸款的歧視性政策，包括執(zhí)行不同的貸款條件和不同的利率水平。就證券渠道而言，長期以來我國非國有企業(yè)和中小企業(yè)很難獲得上市資格，國有大型企業(yè)擁有天生優(yōu)勢。企業(yè)資本市場運作的政策也不平衡，不能做到對非國有企業(yè)一視同仁。

（3）資本市場秩序混亂。資本市場違規(guī)操作問題突出，嚴重損害投資者的利益，導致投機心理盛行，缺乏長期投資驅(qū)動。在高風險、高投機的環(huán)境下，企業(yè)和投資者的行為都嚴重扭曲。

2．金融中介組織有待完善

資產(chǎn)證券化是一種復雜的金融業(yè)務。為保證證券化的順利實施，需要多種金融中介組織為之服務。例如，需要資產(chǎn)評估機構(gòu)、信用增級機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)的參與。但是目前我國金融中介機構(gòu)缺位現(xiàn)象嚴重，致使相關工作很難順利開展。我國的資信評級業(yè)尚缺乏完整、科學、統(tǒng)一的行業(yè)標準管理體系；評級機構(gòu)的體系、組織形式以及運作都不太規(guī)范，資信評估機構(gòu)獨立性不強，其信用評定缺乏信譽，從而減弱了資產(chǎn)證券化的市場吸引力。

3．市場投資主體缺乏

市場投資主體從需求角度決定了資產(chǎn)證券化的成敗。目前，我國資產(chǎn)證券化的投資主體主要集中在社?；?、保險公司、投資基金、商業(yè)銀行、個人投資者等主體上，而這些主體的發(fā)育還不充分：

（1）社保基金。社保基金主要包括養(yǎng)老保險基金和失業(yè)保險基金。我國社保基金規(guī)模有限，基金余額占GDP的比率也僅為1%左右，遠低于發(fā)達國家35%-75%的水平，也低于轉(zhuǎn)型國家10%-20%的水平。而且近年來社保基金收不抵支現(xiàn)象十分普遍，“空賬”③現(xiàn)象嚴重。社保基金有多大能力參與到資產(chǎn)證券化中來還是個疑問。

（2）保險公司。保險公司的基本職能是組織經(jīng)濟補償和融通運用資金。因此，為了滿足保險公司的給付義務，就客觀上要求實現(xiàn)保費收入的保值增值。為了實現(xiàn)這一目的，以便為實施資產(chǎn)負債管理奠定基礎，保險公司迫切希望涉足更廣泛的資本市場，包括資產(chǎn)證券化市場。但是，目前的主要障礙是，一方面近年我國保險公司在保費收入普遍增長的情況下，資產(chǎn)質(zhì)量卻普遍下降，有些甚至出現(xiàn)了虧損；另一方面，我國實施的是嚴格的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的金融業(yè)經(jīng)營管理體制，保險公司的經(jīng)營領域受到了嚴格的限制，其投資領域也被嚴格限制在銀行存款、國債、中央企業(yè)債券范圍內(nèi)，不久前才被允許可以在一定比例內(nèi)通過投資證券投資基金間接投資證券市場。這樣，從投資能力和投資準入上，保險公司都面臨著一定的困難。

（3）證券投資基金。目前國內(nèi)的證券投資基金為數(shù)不多，總規(guī)模不大，其成立的主要目標是投資于證券和債券市場，目前還很難將主要投資目標集中于資產(chǎn)證券。但是，從國外實踐歷史看，隨著我國資本市場的逐步成熟和投資基金的發(fā)展壯大，我國的證券投資基金會逐步成為資產(chǎn)證券的強有力的需求者。

（4）商業(yè)銀行。它擁有雄厚的資產(chǎn)和強烈的投資意愿，但是，與保險公司一樣，受制于分業(yè)經(jīng)營的投資限制，商業(yè)銀行目前還無法參與資產(chǎn)證券化。但是，混業(yè)經(jīng)營是大勢所趨，隨著我國金融業(yè)的逐步規(guī)范和行業(yè)風險度的逐步降低，商業(yè)銀行有望獲得投資于證券業(yè)的資格，從而很快扮演起重要角色。

（5）個人投資者。在近年居民儲蓄余額持續(xù)居高不下的局面下，個人投資者擁有較強的投資意愿。特別是在目前投資渠道狹窄，投資風險較大的狀況下，投資者迫切需要擁有較高信用水平的投資工具。顯然，資產(chǎn)證券可以滿足這一需求。但是，從目前看，由于資產(chǎn)證券日趨復雜，個人投資者很難單槍匹馬的從事投資；同時，由于投資基金在我國發(fā)展還很緩慢和滯后，個人投資者也很難通過投資基金實現(xiàn)間接參與。所以，短時期內(nèi)，個人投資者還很難真正參與進來。

（四）法律體系有待完善

1．法律體系既是資本市場有序運作的保障，也是資本市場發(fā)展的限制?，F(xiàn)有市場經(jīng)濟的法律體系的不完備主要體現(xiàn)在現(xiàn)有法律要求與資產(chǎn)證券化發(fā)展要求的不協(xié)調(diào)上。例如，在保護債權(quán)人利益方面，《企業(yè)破產(chǎn)法》、《國有企業(yè)實行破產(chǎn)有關財務問題的暫行規(guī)定》還很不完善。在擔保方面，我國擔保法律制度不完善，至今沒有建立統(tǒng)一的登記機關，登記事項缺乏明確的規(guī)范和標準。而《擔保法》對國家機關充任擔保人所作的禁止性規(guī)定又使政府提供信用擔保支持制造了障礙。因此，擔保法律制度的欠缺以及權(quán)威擔保機構(gòu)的缺位必定會制約資產(chǎn)證券化的開展。

2．除了證券化相關法律不相匹配外，還存在著司法環(huán)境不完善的問題。地方保護主義、司法腐敗等因素導致的執(zhí)法不嚴、違法不究現(xiàn)象嚴重損害了資產(chǎn)證券化的信用。

3．對于結(jié)構(gòu)復雜的資產(chǎn)證券化而言，符合實際、完善的會計制度和稅收制度是成功實施的重要保證。它們直接關系到證券資產(chǎn)的合法性、盈利性和流動性，也關系到每一參與者的切身利益。

就會計制度而言，主要涉及資產(chǎn)證券化資產(chǎn)出售、資產(chǎn)組合的構(gòu)造以及資產(chǎn)組合的現(xiàn)金流的分配三方面。因此，如何進行證券化資產(chǎn)的表外處理、SPV和發(fā)起人合并財務報表問題、證券化資產(chǎn)的定價以及資產(chǎn)證券發(fā)行的會計處理問題等都需要通過財務會計制度來規(guī)范，不同的會計處理方式會導致不同的經(jīng)濟后果。但是，目前我國的證券化會計體系基本上還是一片空白。

就稅法而言，稅收通過收入的再分配實現(xiàn)了對資產(chǎn)證券化各參與主體經(jīng)濟利益的調(diào)節(jié)。因此，如何建立既能保護各方利益，也能促進資產(chǎn)證券化發(fā)展的稅制是個很重要的問題。在現(xiàn)行稅制下，資產(chǎn)證券化過程中可能會面臨雙重課稅的問題，從而帶來資產(chǎn)證券化成本的增高，繼而削弱其融資效率。例如，由于資產(chǎn)出售的確認，發(fā)起人和SPV都將面臨營業(yè)稅和印花稅的征收。此外，對投資者而言，在持有過程中所收到的證券利息是否繳稅，在變現(xiàn)過程中的變現(xiàn)收益是否需要支付所得稅或資本利得稅等，目前的稅法都沒做出相應規(guī)定。

三、發(fā)展我國資產(chǎn)證券化的政策建議

1．通過金融創(chuàng)新，將住房抵押貸款與資本市場銜接，將住房抵押擔保證券作為我國資產(chǎn)證券化的切入點。在引入住房抵押貸款證券化過程中，不宜操之過急。這不僅是因為目前還有許多障礙要克服，而且在各方面準備都不充分的條件下即倉促開展現(xiàn)有抵押貸款的證券化試驗，很可能會導致整個證券化行為變得極不規(guī)范，甚至可能有失敗的危險，從而對今后證券化業(yè)務的大規(guī)模發(fā)展產(chǎn)生不利的影響。為了確保證券化試驗成功，就必須使整個資產(chǎn)證券化過程建立在規(guī)范、原始資產(chǎn)基礎之上。具體操作時，可以考慮在上海、深圳等金融環(huán)境較好的城市中，選取大型房地產(chǎn)商開發(fā)的標準住宅小區(qū)，由一家實力雄厚的商業(yè)銀行發(fā)放針對該小區(qū)的住宅抵押貸款，并確保貸款合約的完全標準化。然后，該銀行把這些標準化的貸款合約組合成證券化的目標資產(chǎn)池，并將其出售給由這家銀行與一家業(yè)績良好的券商合資成立的特設機構(gòu)SPV，最后由特設機構(gòu)通過券商發(fā)行抵押支撐證券，從而最終實現(xiàn)抵押貸款的證券化。上述運作的關鍵在于規(guī)范重塑資產(chǎn)池，確保證券化過程中的每一步都能規(guī)范運作。當然，只要運作過程規(guī)范，交易架構(gòu)嚴謹，證券化的實現(xiàn)形式可以是多種多樣的。

2．引入國際合作。目前直接在國內(nèi)開展大范圍證券化的條件并不成熟，一方面國內(nèi)對資產(chǎn)證券化不十分了解，要在短期內(nèi)說服政府部門同意在國內(nèi)發(fā)行資產(chǎn)支撐的證券非常困難；另一方面目前我國在法律、稅收、會計等方面缺乏專門針對資產(chǎn)證券化的具體規(guī)定，有些現(xiàn)行的法規(guī)甚至直接阻礙證券化業(yè)務的開展，這一現(xiàn)狀在短時間內(nèi)也難以改變。因此，比較切實可行的辦法是引入國際合作，方案的基本構(gòu)想是：中方與國際上著名的投資銀行合作，在境外成立特設機構(gòu)SPV，由特設機構(gòu)出面買斷國內(nèi)的基礎設施項目，然后特設機構(gòu)通過該投資銀行在國際資本市場上發(fā)行以國內(nèi)項目為支撐的證券，從而達到利用證券化為國內(nèi)基礎設施建設籌資的目的。

3．大力發(fā)展我國的債券市場，為提高ABS的流動性與合理定價奠定基礎。資產(chǎn)證券化是以流動性來實現(xiàn)收益和分散風險的，沒有一定規(guī)模的債券市場，資產(chǎn)證券化就不可能得到順利實施。因此，結(jié)合當前市場化取向的利率機制改革，以及優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)對企業(yè)債券市場發(fā)展的要求，大力發(fā)展我國的債券市場，形成一定的市場規(guī)模，這是資產(chǎn)證券化的必備基礎。

4．建立符合市場機制運行規(guī)范的特設載體（SPV），實現(xiàn)標的資產(chǎn)的“真實出售”。在美國，SPV是以資產(chǎn)證券化為唯一目的的、有法律限制的、獨立的信托實體，SPV與需要資產(chǎn)證券化的機構(gòu)是市場上公平的交易者。它們在開展業(yè)務時，不受銀行等相關利益機構(gòu)以及財政等政府職能部門的影響和控制。而我國目前的信托投資公司與投資銀行遠非SPV，包括專門的幾家資產(chǎn)管理公司也不是SPV。要實現(xiàn)ABS，要形成市場、形成規(guī)模，真正把它作為解決銀企問題的一種途徑，就必須按照市場機制的要求建立SPV。

5．支持機構(gòu)投資者進入資產(chǎn)證券化市場。政府應在加強監(jiān)督管理的前提下，為資產(chǎn)證券化構(gòu)造良好的外部環(huán)境。在條件成熟的情況下，逐步允許保險基金、養(yǎng)老基金等機構(gòu)資金進入資產(chǎn)證券化市場，使機構(gòu)投資資本能成為該市場的主體。應當看到由于資產(chǎn)證券化的復雜性、風險性、期限性，僅依靠個人資金很難形成市場規(guī)模。

6．政府應大力支持，對不良資產(chǎn)證券化給予稅收優(yōu)惠。政府應該認識到銀行不良資產(chǎn)證券化既是經(jīng)濟行為，也是政治行為，因此對其證券化操作應予以減免稅收。美國為發(fā)展資產(chǎn)證券化，尤其是為實現(xiàn)住房抵押貸款證券化（MBS），實施了優(yōu)惠稅收政策，建立了一系列融資擔保機構(gòu)，諸如聯(lián)邦住宅管理局（FHA）、聯(lián)邦全國抵押協(xié)會（FNMA）、聯(lián)邦住房貸款銀行（FHLB），形成了完善的抵押貸款保險體系。我國發(fā)展資產(chǎn)證券化也需要政府在初期予以大力支持，建立相關機構(gòu)，實行有效監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失。盡快以法律形式規(guī)范資產(chǎn)證券化流程，保證資產(chǎn)證券化有序進行。

注：

篇3

資產(chǎn)證券化中的有關會計問題

資產(chǎn)證券化實質(zhì)上就是將缺乏流動性但預期能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過一系列的合約安排和特殊的交易結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽谫Y本市場上轉(zhuǎn)讓和流通的證券，為發(fā)起人達到轉(zhuǎn)移風險、創(chuàng)造信用、提高金融資源配置效率的目的。對于開展資產(chǎn)證券化的商業(yè)銀行而言，對資產(chǎn)證券化涉及的基礎資產(chǎn)是否終止確認，將直接影響到其是否可以達到降低資金成本、降低負債比率、改善資本充足率、擴大融資對象、延長融資期限以及增加服務收入等目的，因此會計確認是資產(chǎn)證券化的核心問題。

如果將證券化資產(chǎn)作為出售處理（表外處理），則該資產(chǎn)將從資產(chǎn)負債表中剔除，發(fā)起人可以根據(jù)收入和成本費用的配比原則確認處置資產(chǎn)的收益或損失，此時發(fā)起人的風險資產(chǎn)將減少，有可能改善資本充足率。如果資產(chǎn)證券化不是作為出售，而是作為擔保融資處理（表內(nèi)處理），那么基礎資產(chǎn)仍將存在于發(fā)起人的資產(chǎn)負債表內(nèi)，發(fā)起人不能確認資產(chǎn)證券化業(yè)務的損益，對資本充足率沒有影響。因此，對商業(yè)銀行來說資產(chǎn)證券化的目的只有在將基礎資產(chǎn)終止確認后才有可能實現(xiàn)。

西方會計準則中資產(chǎn)證券化會計確認處理方法

西方國家會計準則中資產(chǎn)證券化的會計確認主要運用風險與報酬分析法和金融合成分析法兩類處理方法。

（一）風險與報酬分析法。美國會計準則FASB77以及國際會計準則IAS40、IAS32中有關資產(chǎn)證券化的相關內(nèi)容中體現(xiàn)了風險與報酬分析法的原則。這類方法規(guī)定如果發(fā)起人仍保留已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)實質(zhì)上所有的收益和風險，則資產(chǎn)證券化應被視作擔保融資，基礎資產(chǎn)仍需確認為資產(chǎn)，證券發(fā)行收入確認為負債。如果發(fā)起人轉(zhuǎn)讓了相關資產(chǎn)實質(zhì)上所有的收益和風險，則資產(chǎn)證券化應視作銷售，證券發(fā)行收入確認為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，同時確認相關損益。在與資產(chǎn)有關的所有實質(zhì)性的風險和報酬都已經(jīng)轉(zhuǎn)移出發(fā)起人，任何留存的風險和報酬的公允價值能夠可靠地計量；潛在的權(quán)利或義務已經(jīng)實施、解除、取消或終止的條件同時滿足的情況下可以將證券化資產(chǎn)從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中終止確認并去除。

（二）金融合成分析法。金融合成分析法是在風險與報酬分析法基礎上發(fā)展而來的資產(chǎn)終止確認標準，它的核心思想在于圍繞控制權(quán)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)移來判斷是否應終止確認已轉(zhuǎn)讓的金融資產(chǎn)，而且承認金融工具與其所屬的風險和報酬是可以分割的。按照這種方法，決定一項資產(chǎn)交易是否進行銷售處理取決于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的銷售意圖，要看其控制權(quán)是否已由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移給受讓方，而不是看其交易形式或風險報酬轉(zhuǎn)移與否。美國會計準則FASB140規(guī)定：如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方同時滿足以下三個條件，則認為轉(zhuǎn)讓方已放棄對金融資產(chǎn)的有效控制，可以終止確認。第一，被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓方分離，即轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已在轉(zhuǎn)讓方的控制范圍之外；第二，受讓方可以無條件地將金融資產(chǎn)用做抵押或再轉(zhuǎn)讓，或者受讓方是合格特殊目的實體，而且該實體的受益人可以無條件地擁有抵押或轉(zhuǎn)讓該項資產(chǎn)的權(quán)利；第三，轉(zhuǎn)讓方不再通過簽訂合約使轉(zhuǎn)讓方有權(quán)同時有義務回購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)來保持對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有效控制。國際會計準則IAS39對終止確認的相關規(guī)定如下：當且僅當對構(gòu)成金融資產(chǎn)或金融資產(chǎn)的一部分的合同權(quán)利失去控制時，企業(yè)才應終止確認該項金融資產(chǎn)或該項金融資產(chǎn)的一部分；如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)回購已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)等情況，則說明轉(zhuǎn)讓方尚未失去對已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的控制，因此不能終止確認該資產(chǎn)。

完善資產(chǎn)證券化會計處理準則的建議

篇4

2012年5月，中國人民銀行、銀監(jiān)會和財政部啟動了新一輪信貸資產(chǎn)證券化試點。從試點情況看，標準的信貸資產(chǎn)證券化(ABS)發(fā)展較為緩慢，券商專項計劃和資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN)市場改革的實際效果也難言樂觀中，而理財、信托等渠道形成的場外類資產(chǎn)證券化業(yè)務卻得到了前所未有的蓬勃發(fā)展，形成場內(nèi)與場外“一頭冷、一頭熱”的尷尬格局。本文通過探尋標準化資產(chǎn)證券化業(yè)務發(fā)展滯后的癥結(jié)，分析信貸資產(chǎn)證券化的優(yōu)勢和目前模式的局限性，提出解決對策，以促進信貸資產(chǎn)證券化健康快速發(fā)展，在改善銀行資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、釋放資本和流動性、分散銀行體系風險方面真正發(fā)揮主渠道作用。

一、信貸資產(chǎn)證券化舉步維艱

(一)交易市場分割、流動性差目前ABS和ABN在銀行間市場交易，券商專項計劃則在交易所上市，但整體交易冷淡，流動性不足;盡管券商體系的交易所、轉(zhuǎn)讓平臺和柜臺交易已經(jīng)對ABS和ABN開放，國務院常務會議也明確“優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品可在交易所上市交易”，但受制于政策障礙和監(jiān)管協(xié)調(diào)不足，要實現(xiàn)全部資產(chǎn)支持證券完全跨市場流通，或延伸到柜臺交易尚需時日。

(二)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一一是交易基礎雷同。在前三輪信貸資產(chǎn)證券化試點中，基礎資產(chǎn)均為特征相似的貸款組合，同質(zhì)性高，風險狀況易于判斷，且無合成和再證券化產(chǎn)品。二是內(nèi)部增信為主。信貸資產(chǎn)證券化中，主要以內(nèi)部優(yōu)先/劣后的分層結(jié)構(gòu)和超額利差保護為主，少數(shù)有流動性儲備賬戶等增信安排，沒有復雜的衍生品結(jié)構(gòu)設計;企業(yè)資產(chǎn)證券化除了內(nèi)部增信之外，主要通過金融機構(gòu)提供擔保增信為主。

(三)基礎資產(chǎn)集中度、相似度偏高一是以對公信貸資產(chǎn)為主。在前三輪信貸資產(chǎn)證券化試點的24支產(chǎn)品中，除住房按揭2支、不良資產(chǎn)1支、汽車貸款1支、租賃資產(chǎn)1支外，其余均為對公信貸資產(chǎn)［1］。企業(yè)資產(chǎn)證券化主要為基礎設施、能源電力等應收款項目。二是以大中型企業(yè)為主。信貸資產(chǎn)證券化以大中企業(yè)貸款為主，小企業(yè)貸款由于期限短、抵押貸款占比高，信用卡貸款因涉及循環(huán)入池對會計出表有影響等技術使得證券化難度較大;企業(yè)資產(chǎn)證券化中，也是以基建項目或大型企業(yè)為主。三是行業(yè)選擇集中。從具體每單證券化來看，雖具備一定的行業(yè)分散度，但從全部資產(chǎn)證券化匯總來看，傳統(tǒng)行業(yè)仍然具有一定的集中度。

二、拖累資產(chǎn)證券化的癥結(jié)

(一)參與主體受限一是投資主體以機構(gòu)投資者為主。盡管銀行間市場投資主體已經(jīng)包括了銀行、保險、券商、基金、財務公司等金融機構(gòu)乃至部分大型企業(yè)，但受制于市場割裂，無論銀行間市場還是交易所市場，資產(chǎn)支持證券的投資主體仍然有限，以金融機構(gòu)為主，風險分散效果仍有待提高。二是特定目的主體受到限制?！缎磐蟹ā废拢捎谛磐芯哂酗L險隔離和破產(chǎn)隔離的相對合法性，到目前為止，信貸資產(chǎn)證券化中的特定目的主體(SPV)全部由信托公司擔任。但在企業(yè)資產(chǎn)證券化中，證券公司的專項資產(chǎn)管理計劃、有限合伙、基金子公司等均事實上已經(jīng)通過部委規(guī)章成為了“合法”的SPV。三是銀行擔任承銷商的意愿不強。以往的信貸資產(chǎn)證券化中，主承銷商全部為幾家主流證券公司，無一家商業(yè)銀行參與。一方面與銀行投行業(yè)務主要立足于對外幫助企業(yè)直接融資獲得盈利的業(yè)務取向有關，另一方面對現(xiàn)有存量信貸業(yè)務證券化和利差收益的切割轉(zhuǎn)移，銀行體系并未獲得外生性盈利增長。四是可選擇的評級機構(gòu)較少［2］。

(二)操作成本高一是中介角色較多。完整運作一個資產(chǎn)證券化項目，除了發(fā)起人需要投入人力、物力進行資產(chǎn)篩選、盡職調(diào)查等工作外，還必須安排SPV、貸款服務、資金保管、登記托管、評級以及律師、會計師、主承銷商等機構(gòu)參與，甚至還需要財務顧問和交易管理機構(gòu)等角色。不僅所有中介機構(gòu)費用需要從貸款利差中支出，還涉及與多個中介機構(gòu)的項目組織協(xié)調(diào)、協(xié)議合同等繁雜事項，導致周期長、成本高。二是審批流程長。目前信貸資產(chǎn)證券化采用主體資格認定和產(chǎn)品審批制，首先需要獲得主體資格準入，然后分配試點額度，待項目準備完畢后，申報產(chǎn)品準入審批到發(fā)行核準，涉及幾個監(jiān)管部門，耗時周期較長。三是稅收優(yōu)惠不明顯。通常證券化設立SPV后應該保持稅收中立，按照我國現(xiàn)行稅法，盡管對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、SPV的收入與支出環(huán)節(jié)和證券交易環(huán)節(jié)基本都進行了納稅義務的轉(zhuǎn)移，但并無明顯的稅收優(yōu)惠，而且由于資金保管、承銷等環(huán)節(jié)的存在，增加了額外的印花稅支出。

(三)證券化效益差一是發(fā)起人風險自留。在信貸資產(chǎn)證券化中，出于降低發(fā)起人道德風險的考慮，要求發(fā)起人必須持有不低于5%的次級部分，實際為發(fā)起人部分兜底，未真正起到有效分散風險的作用。二是會計出表難。按照財政部2006年《企業(yè)會計準則》，證券化后資產(chǎn)能否出表取決于風險－報酬轉(zhuǎn)移程度、對資產(chǎn)的控制程度和繼續(xù)涉入程度，但都屬于原則性規(guī)定，會計師對個案擁有較大的裁量權(quán)。特別是“國際財務報告準則10”自去年施行后，會計準則對證券化資產(chǎn)出表的規(guī)定更為嚴格，可能導致資產(chǎn)無法出表，失去資產(chǎn)證券化的意義。三是資本計提高。信貸資產(chǎn)證券化試點政策要求發(fā)起人必須持有5%以上的次級證券，該部分須全額從核心一級資本扣除，相當于資產(chǎn)被證券化后至少還有62．5%的風險權(quán)重。若再考慮其他風險涉入及扣除相應資本，銀行發(fā)起資產(chǎn)證券化并不能夠充分釋放資本，反而有可能增加資本占用［3］。

(四)證券化產(chǎn)品評估結(jié)果的公信力不足根據(jù)國際慣例和我國相關法規(guī)，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品必須首先經(jīng)過中介機構(gòu)進行信用評級，中介機構(gòu)出具的評級報告屬于證券化產(chǎn)品信息披露的重要內(nèi)容，資產(chǎn)支持證券更是依托于信用評級制度。但是從實踐情況看，我國中介機構(gòu)信用評級體系不健全、不規(guī)范，信用評級市場及相關業(yè)務不完善，譬如信用違約歷史記錄殘缺不全，運用的評級方法、評級技術尚不成熟，評級中使用的參數(shù)隨意性強，信用評級標準參差不齊，評級機構(gòu)信息透明度偏低，評級的公允性與評級機構(gòu)的商業(yè)利益之間存在沖突，評級報告大多對證券化產(chǎn)品授以最高評級，很難獲得社會公眾和投資者的認同。

(五)交易信息披露與投資者的期望相距甚遠我國資產(chǎn)證券化承銷業(yè)務仍然處于起步階段，監(jiān)管部門尚未出臺有關行業(yè)規(guī)則予以約束。作為發(fā)起人都期望轉(zhuǎn)移風險而非收益，而作為投資人則期望獲取更多收益而非風險。在證券化產(chǎn)品發(fā)行交易過程中，發(fā)起人明顯具有信息不對稱的特殊優(yōu)勢，倘若沒有充分的制衡手段，發(fā)起人極易隱藏負面信息，譬如提供不完整甚至經(jīng)過“包裝”的資產(chǎn)池信息，無法全面客觀地反映交易風險狀況。

(六)資產(chǎn)證券化配套法規(guī)缺失一是上位法缺失。資產(chǎn)證券化的前提是真實銷售和破產(chǎn)隔離，通過信托SPV證券化，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移應作為財產(chǎn)委托還是作為真實銷售，仍存在法律模糊:若作為財產(chǎn)委托，則不能破產(chǎn)隔離，如發(fā)起人破產(chǎn)，則需列入清算資產(chǎn)，損害證券投資人利益;若為真實銷售，《信托法》并未承認受托人對受托財產(chǎn)的法定所有權(quán)，與委托之實不符。二是權(quán)屬抵押登記繁瑣。在資產(chǎn)證券化中，資產(chǎn)的真實出售意味著有關權(quán)益須一并轉(zhuǎn)讓，擔保變更登記是確保法律認可擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓的必要條件。在現(xiàn)行法律環(huán)境下，除建設部規(guī)定以個人住房抵押貸款證券化為目的設立信托時可批量辦理抵押權(quán)變更登記，以及《物權(quán)法》規(guī)定以交通工具為抵押物的抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人無需辦理抵押權(quán)轉(zhuǎn)移登記外，其他類型的信貸資產(chǎn)證券化時批量辦理抵質(zhì)押變更登記手續(xù)或無需抵質(zhì)押變更登記尚無法律依據(jù)［4］。三是監(jiān)管協(xié)調(diào)較難。目前多套監(jiān)管體系并存，多個交易市場隔離，多個托管結(jié)算機構(gòu)需部委間協(xié)調(diào)，可能導致證券化效率低下，難以發(fā)揮證券化提高金融效率的作用［5］。

三、多策并舉加速資產(chǎn)證券化

(一)出臺專項法規(guī)，促進資產(chǎn)證券化規(guī)范運作掃除法律障礙，制定資產(chǎn)證券化專項法規(guī)，解決設立SPV、破產(chǎn)隔離、真實出售、批量抵押變更登記等的法律依據(jù)問題，允許商業(yè)銀行成立專門的公司制SPV用于證券化。

(二)改革資產(chǎn)證券化審批體制，建立跨業(yè)、統(tǒng)一的監(jiān)管標準降低信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起人的次級持有比例，放寬相應的銀行資本計量標準，激勵風險資本釋放。協(xié)調(diào)、規(guī)范和統(tǒng)一信托、證券、基金等非銀行金融機構(gòu)證券化資本金要求，防止惡性競爭，發(fā)揮商業(yè)銀行的風險管理優(yōu)勢和資產(chǎn)證券化主導作用，共同防范系統(tǒng)性風險暴露。必要時，可考慮以銀監(jiān)會為主體，成立專門的監(jiān)管部門對信貸資產(chǎn)證券化和泛資產(chǎn)管理業(yè)務實施統(tǒng)一監(jiān)管和推動，引導場外類證券化業(yè)務陽光化、規(guī)范化發(fā)展。同時，要簡化資產(chǎn)證券化審批體制，對基礎資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良的金融機構(gòu)進一步簡化資產(chǎn)證券化審批，在一次性審批總體額度的基礎上明確滾動發(fā)行的具體實施細則;適當簡化證券化審批流程和申報要件，降低項目成本。

(三)秉持市場化導向，實現(xiàn)參與主體、投資者以及證券化產(chǎn)品的多元化在推行“注冊制+備案制”基礎上，積極促進信貸資產(chǎn)證券化的市場化發(fā)展，不斷拓展資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)范圍以及基礎資產(chǎn)范圍，在引導商業(yè)銀行選擇符合國家政策的信貸資產(chǎn)、采取簡單透明交易結(jié)構(gòu)開展業(yè)務的同時，適當根據(jù)銀行信貸業(yè)務的發(fā)展特點，在標準化發(fā)行的基礎上，鼓勵開展差異化的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務。

(四)發(fā)揮銀行主體性作用，拓展資產(chǎn)支持證券交易市場允許資產(chǎn)支持證券在銀行間市場和交易所市場交易，適時進一步放開至金融機構(gòu)柜臺交易，擴大投資者范圍，完善做市商制度，提高流動性。鼓勵和支持商業(yè)銀行承銷資產(chǎn)證券化項目，有效管理和分散金融體系風險?？煽紤]設立專門的交易所或托管機構(gòu)，豐富多層次的交易和托管體系。

(五)以金融服務實體經(jīng)濟發(fā)展為主線，避免過度衍生化

作為金融衍生工具，信貸資產(chǎn)證券化的創(chuàng)新與發(fā)展決不能偏離金融支持實體經(jīng)濟這一主線，必須以所籌資的資金是否投向?qū)嶓w經(jīng)濟為標準，鼓勵利用銀行的信貸技術促進企業(yè)信貸需求與投資人金融資產(chǎn)配置需求的有效對接，有效避免資金在金融體系內(nèi)空轉(zhuǎn)。同時，還要吸取2015年我國資本市場動蕩的經(jīng)驗教訓，堅決限制在證券化基礎上疊加衍生產(chǎn)品，防止信貸資產(chǎn)證券的交易層級復雜化和杠桿化，抑制資產(chǎn)證券化業(yè)務的過度投機。

作者:葛軍 單位:中國人民銀行丹東市中心支行

參考文獻:

［1］劉麗娜．信貸資產(chǎn)證券化在中國的發(fā)展實踐及政策思考［J］．金融監(jiān)管研究，2014(3):52－55．

［2］姚祿仕．銀行信貸資產(chǎn)證券化效應的實證研究［J］．國際金融研究，2012(9):24－28．

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中圖分類號：F235　文獻標志碼：A　文章編號：1673-291X(2009)11-0161-02

資產(chǎn)證券化于20世紀70年代起源于美國，90年代迅速向全球擴展，現(xiàn)在已成為各個國家和地區(qū)的企業(yè)進行融資的新手段。資產(chǎn)證券化的出現(xiàn)對傳統(tǒng)財務會計產(chǎn)生了巨大的沖擊，迫使人們對財務會計的基本概念進行重新考慮，對會計確認、會計計量以及會計信息的披露方式等方面進行探索。美國先后由FASB了FAS NO.77、FAS NO.125《金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、服務權(quán)以及金融負債解除的會計處理》、FAS NO.140《金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、服務權(quán)以及金融負債的解除》等數(shù)條規(guī)范性文件來確認資產(chǎn)證券化過程中的一系列會計問題。IASC則是通過制定有關金融工具確認、計量和披露的綜合性會計準則來規(guī)范、指導資產(chǎn)證券化業(yè)務，即IAS NO.32《金融工具：披露和列報》和IAS NO.39《金融工具：確認和計量》。

我國財政部首次了對資產(chǎn)證券化所涉及的會計問題進行詳細闡述的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》。同時，在2006年頒布的新準則中也包含一系列的金融會計準則，即《金融工具確認和計量》、《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《套期保值》及《金融工具列報和披露》四項金融工具會計準則，這些會計準則雖非專門的證券化會計規(guī)定，甚至沒有直接提及證券化，但對資產(chǎn)證券化所涉及的會計問題提出了明確的規(guī)定和會計處理方法。

本文比較《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》(以下簡稱規(guī)定)和《企業(yè)會計準則第23號―金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》(以下簡稱準則)，對資產(chǎn)證券化中發(fā)起人的主要會計處理作初步的探討。

一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認

1　資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認標準

在資產(chǎn)證券化業(yè)務中，發(fā)起人與特殊目的實體間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的會計確認涉及到采用表外處理還是表內(nèi)處理，而兩種處理方法對發(fā)起人的財務報表的影響重大，這使得證券化會計中資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認問題，成為資產(chǎn)證券化會計業(yè)務處理的核心。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移可以確認為擔保融資或資產(chǎn)出售，其主要的確認依據(jù)是終止確認標準。如果證券化資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移滿足終止確認標準，發(fā)起人應將其視為出售，將該資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)銷，轉(zhuǎn)讓利得確認為收入或損失，即為表外處理方法；如果不滿足終止確認標準，發(fā)起人應將其視為擔保融資，該資產(chǎn)保留在資產(chǎn)負債表中，而獲得資金應列入負債，同時，不確認轉(zhuǎn)入利得，即為表內(nèi)處理方法。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移如果采用表外處理方法，發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)項目會發(fā)生變動，一般表現(xiàn)為風險資產(chǎn)減少和現(xiàn)金資產(chǎn)增加，而負債項目不變，同時，因資產(chǎn)轉(zhuǎn)移所得確認為收入或損失，故發(fā)起人的損益表中項目會發(fā)生變化；如果采用表內(nèi)處理方法，則發(fā)起人的資產(chǎn)項目除現(xiàn)金外其他資產(chǎn)金額不變，而負債總額增加，同時，不得確認轉(zhuǎn)移利得因而損益表中的項目沒有變化。在兩種處理方法中．發(fā)起人的現(xiàn)金流量表中除了現(xiàn)金來源不同外，其他項目都相同。顯然，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的兩種會計處理方法對發(fā)起人財務報表有著完全不同的影響。

2　規(guī)定和準則的比較

對證券化資產(chǎn)的終止確認標準，規(guī)定和準則采用的方法是相同的。首先，用風險與報酬法進行判斷：如果發(fā)起機構(gòu)已將信貸資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有(通常指95％或者以上的情形)的風險和報酬轉(zhuǎn)移時，應當終止確認該信貸資產(chǎn)；如果發(fā)起機構(gòu)保留了信貸資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬時，不應當終止確認該信貸資產(chǎn)。其次，發(fā)起人既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留該金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬時．則使用金融合成法判斷控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移，如果發(fā)起人放棄對該信貸資產(chǎn)控制權(quán)的．終止確認該信貸資產(chǎn)；如果發(fā)起人保留對該信貸資產(chǎn)控制權(quán)的，不終止確認該信貸資產(chǎn)。最后，發(fā)起機構(gòu)仍保留對該信貸資產(chǎn)的控制權(quán)時，則采用后續(xù)涉人法判斷發(fā)起人的繼續(xù)涉入程度，按在轉(zhuǎn)讓日的繼續(xù)涉入程度確認有關資產(chǎn)和相應的有關負債。

但在一些具體問題上，準則以規(guī)定為基礎進行了一些補充。準則對如何判斷金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移作了進一步說明。在出現(xiàn)后續(xù)涉人情況下的金融資產(chǎn)出售問題準則，具體說明了附回購協(xié)議情況下、保留次級權(quán)益情況下和提供信用擔保情況下如何進行終止確認。而規(guī)定則具體說明在提供擔保方式進行后續(xù)涉人情況下的會計處理。

規(guī)定和準則充分借鑒了IASC和FASB的判斷方法，運用風險報酬法、金融合成法和后續(xù)涉入法來進行判斷證券化資產(chǎn)的終止確認。準則第23號總則第3條提及的“企業(yè)對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方具有控制權(quán)的，除在該企業(yè)財務報表基礎上運用本準則外，還應當按照《企業(yè)會計準則―合并財務報表》的規(guī)定，將轉(zhuǎn)入方納入合并財務報表范圍”，采用的是金融合成分析法；準則第23號第7條中的“企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，應當終止確認該金融資產(chǎn)”．叉體現(xiàn)了現(xiàn)行終止轉(zhuǎn)移確認標準的依據(jù)是風險報酬分析法。

3　資產(chǎn)轉(zhuǎn)移確認標準的評價

雖然看來將這三種方法綜合運用會更加嚴謹，但是，有關的各個標準都存在難以量化的問題。風險報酬分析法適用于較簡單的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交易方式的會計處理．確認原則主要依賴于發(fā)起人是否保留著證券化資產(chǎn)的全部收益與風險。隨著新型金融工具的不斷涌現(xiàn)，使得證券化資產(chǎn)的風險與收益被分散在各方持有人的手中，這使得風險報酬分析法在實務中帶有形式重于實質(zhì)的傾向，這使判斷標準的重要性日益突出。雖然規(guī)定中給出判斷風險和報酬轉(zhuǎn)移的標準，準則又進一步說明以企業(yè)面臨的風險是否因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生實質(zhì)性改變來判斷金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移．但這些標準還是比較籠統(tǒng)和模糊，比如，對企業(yè)面臨的風險的判斷、如何界定風險和報酬的95％、判斷風險和報酬實質(zhì)上發(fā)生的轉(zhuǎn)移。這些規(guī)定不僅不利于實際操作，而且還會給發(fā)起機構(gòu)提供一定的操縱空間。

對資產(chǎn)證券化的終止確認，后續(xù)涉人法更符合我國的國情。首先，我國資產(chǎn)證券化業(yè)務還處于起步階段，業(yè)務人員專業(yè)判斷能力較弱，而后續(xù)涉入法巧妙地回避了具體量化的難題，在實際運用中簡便易行。后續(xù)涉入法的判斷標準是控制與有效經(jīng)濟控制，準則從控制權(quán)的角度來定義控制的內(nèi)涵，即對控制的概念仍采用表決權(quán)識別的方法，業(yè)務人員從股權(quán)的變化中可以輕易的判斷出控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。其次，我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務從一開始就具有發(fā)起人后續(xù)涉入的特征，如開元和建元都采用分檔次發(fā)行證券并持有次級證券的方式來對證券化資產(chǎn)繼續(xù)涉入。后續(xù)涉入法則著重考慮了后續(xù)涉入

的問題。而且在以后資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展過程中，為了增強證券的投資價值，發(fā)起人會普遍運用持有次級證券等后續(xù)涉人方式來對證券進行內(nèi)部增級。因此．后續(xù)涉入法會更適應我國資產(chǎn)證券化業(yè)務的發(fā)展。

二、資產(chǎn)證券化的會計計量

1　規(guī)定和準則的比較

規(guī)定和準則對資產(chǎn)證券化的會計計量標準主要運用公允價值。準則在規(guī)定基礎上做了一些補充。在金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移滿足終止確認條件下，準則規(guī)定將發(fā)起人所保留的服務資產(chǎn)視為未終止確認金融資產(chǎn)的一部分。這種做法與FASB和IASC的做法相同。在確定因轉(zhuǎn)移收到的對價時，準則結(jié)合《企業(yè)會計準則――金融工具確認和計量》，考慮了涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的情形，將原來直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額也作為對價的組成部分。實現(xiàn)與《企業(yè)會計準則―金融工具確認和計量》的協(xié)調(diào)一致。這種規(guī)定也與IAS39的相關規(guī)定相同。在部分實現(xiàn)銷售情況下，準則補充規(guī)定了未終止確認部分的公允價值如何確定。準則對轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)采取財務擔保方式繼續(xù)涉人的會計處理單獨進行規(guī)定。這主要是因為提供財務擔保是我國金融資產(chǎn)交易中較多采用的提高信用度的方式，在證券化過程中應用較多。在這種情況下，準則不對資產(chǎn)整體進行終止確認，而是在轉(zhuǎn)讓日按金融資產(chǎn)的賬面價值和財務擔保金額兩者中較低者確認繼續(xù)涉入形成的資產(chǎn)，同時，按照財務擔保金額和財務擔保合同的公允價值(提供擔保的取費)之和確認繼續(xù)涉入形成的負債。在隨后的會計期間，財務擔保合同的初始確認金額應在該財務擔保合同期間內(nèi)按照時間比例攤銷，確認為各期收入。準則對因持有或賣出期權(quán)，使所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)不符合終止確認條件的情況，分轉(zhuǎn)讓前按照攤余成本計量該金融資產(chǎn)和按公允價值計量該金融資產(chǎn)兩種情況對會計處理方法進行規(guī)定。

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（一）拓寬了商業(yè)銀行資金的來源，加速了資金的循環(huán)。通過開展證券化業(yè)務，商業(yè)銀行可以將其流動性較差的貸款轉(zhuǎn)換為可用資金，發(fā)放新貸款。

（二）緩解了長期困擾中小企業(yè)的融資難問題。信貸資產(chǎn)證券化可以推動商業(yè)銀行給予中小企業(yè)更多的融資支持。

（三）推動了金融市場及其相關服務機構(gòu)的發(fā)展。不僅提供了證券化產(chǎn)品，完備了金融市場，還有利于信用評級機構(gòu)和保險業(yè)的發(fā)展。鑒于信貸資產(chǎn)證券化是盤活存量信貸資產(chǎn)的有效方法，對支持經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)性調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級方面都具有很好導向作用，2013年國務院決定擴大我國信貸資產(chǎn)證券化的試點。截止2014年底，已累計發(fā)行83單，總發(fā)行規(guī)模達3265億元。其中，自2013年擴大試點以來發(fā)行了60單，總規(guī)模為2368億元。

二、重啟信貸資產(chǎn)證券化試點存在的主要問題

（一）缺少統(tǒng)一的資產(chǎn)證券化立法，相關的制度不健全。這一問題在首次試點就已存在，至今仍沒有得到解決。雖然頒布了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》和《信貸資產(chǎn)證券化試點會計規(guī)定》等文件，解決了產(chǎn)權(quán)登記、會計核算等方面的問題，但沒有針對信貸資產(chǎn)證券化的統(tǒng)一立法。

（二）信息披露不夠充分。雖頒布了《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》等規(guī)章制度，但因執(zhí)行不充分，無法適用《公司法》、《證券法》等相關法律。有關基礎資產(chǎn)的披露不充分，沒有足夠的歷史數(shù)據(jù)來加強評估是造成市場交易不活躍的主要原因。

（三）信用評級系統(tǒng)運行不規(guī)范。由于我國信用評級機構(gòu)業(yè)務起步晚，現(xiàn)有信用評級體系比較落后。缺乏相關的數(shù)據(jù)積累，評估模型和標準具有較低的客觀性和一致性?，F(xiàn)有的信用評級機構(gòu)有大公、中誠信等，與美國穆迪（Moody’sInvestorsServices）、標準普爾（S&P）、惠譽（Fitch）等機構(gòu)存在較大差距。

（四）市場規(guī)模較小，產(chǎn)品類型相對單一。雖然信貸資產(chǎn)證券化在我國實現(xiàn)了快速發(fā)展，發(fā)行主體從最初的商業(yè)銀行擴展到了資產(chǎn)管理公司、金融公司等。產(chǎn)品類型也逐步多樣化。但與發(fā)達國家相比，我國市場規(guī)模較小，交易品種相對單一。截止2014年11月末累計發(fā)行規(guī)模只有3000億元人民幣，而美國僅MBS和ABS余額已超10萬億美元，歐洲的發(fā)行量達3000億歐元。

三、相關對策分析

（一）建立科學完善的法律法規(guī)體系。信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務涉及領域比較多，涉及主體多，法律關系復雜。因此建立科學完善的法律法規(guī)體系，從立法層面對信貸資產(chǎn)證券化進行規(guī)范，有利于信貸資產(chǎn)證券化的長遠發(fā)展。

（二）改善信息披露機制，完善現(xiàn)有信用評級體系。在充分總結(jié)前期經(jīng)驗的基礎上，強化相關人員持續(xù)的信息披露義務。鼓勵多家評級機構(gòu)一同參與，提高評級工作的透明度。我國信用評級機構(gòu)應加強與國際評級機構(gòu)（穆迪、標準普爾、惠譽等）的合作。

（三）增加基礎資產(chǎn)的種類來鼓勵更多的投資者的參與，實現(xiàn)規(guī)模的擴大。資產(chǎn)支持證券發(fā)行只有達到一定規(guī)模，其優(yōu)勢才能充分發(fā)揮出來，從而促進經(jīng)濟的發(fā)展。

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一、資產(chǎn)證券化的基本框架

按美國證券交易委員會所下定義[3]，資產(chǎn)證券化是 “將企業(yè)（發(fā)起人）不流通的存量資產(chǎn)或可預見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。在這一過程中，存量資產(chǎn)被賣給一個特設機構(gòu) （Special Purpose Vehicle，SPV），然后SPV通過向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券以獲取資金?！?/p>

資產(chǎn)證券化操作的基本步驟是：（1）進行資產(chǎn)組合。支持證券化的資產(chǎn)組合應屬于同一種類，能夠產(chǎn)生可預見的現(xiàn)金流；（2）將資產(chǎn)組合出售給特殊目的機構(gòu)SPV。SPV通過發(fā)行以資產(chǎn)組合為支持的證券為購買該資產(chǎn)提供融資。設立SPV目的在于使發(fā)起人實現(xiàn)表外融資，隔離發(fā)起人與投資者法律上的關聯(lián)。在這一階段，信用評級機構(gòu)和信用增級機構(gòu)通常會為發(fā)起人提供咨詢，分析資產(chǎn)的信用質(zhì)量和設計交易的結(jié)構(gòu)；（3）服務人和受托人的參與。服務人通常為發(fā)起人負責收取資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的本息還款，扣除服務費后將其交給受托人。受托人根據(jù)信托契約代表投資者行使權(quán)利。

二、特殊目的機構(gòu)的稅收問題及其影響因素

資產(chǎn)證券化主要涉及三個方面的稅收問題：第一，發(fā)起人的納稅問題。發(fā)起人向特殊目的機構(gòu)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該轉(zhuǎn)讓行為在稅法上是屬于需要確認收益和損失的銷售行為，還是只作為擔保融資。為了達到表外融資的目的，一般要求“真實出售”。第二，特殊目的機構(gòu)的納稅問題。就實體層面的納稅而言，是指發(fā)行資產(chǎn)支持證券的特殊目的機構(gòu)是否有納稅的義務。目前我國作為特殊目的機構(gòu)有 信托形式和券商集合資產(chǎn)管理計劃兩種形式。根據(jù)《信托法》，設立信托作為特殊目的機構(gòu)是完全合法的，但是否必須作為稅收實體繳稅尚不明確；同樣問題也出現(xiàn)在券商集合資產(chǎn)管理計劃上，也沒有相應的法律法規(guī)來規(guī)范其納稅行為。第三，投資者的納稅問題。一般來講，投資者持有證券的利息收入（債權(quán)性證券）和資本利得（權(quán)益性證券）應當繳納所得稅。特殊目的機構(gòu)是證券化中的核心機構(gòu)，其稅負的大小直接決定了證券化融資的成本，所以本文主要討論特殊目的機構(gòu)的稅收問題。

為證券化而設計的特殊目的機構(gòu)最好能夠避免或減少被征收實體層面的稅款，因為任何形式的課稅都會增加證券化的成本，這有可能使證券化變得不經(jīng)濟。在諸多稅中，最重要的是企業(yè)所得稅。若不精心策劃，證券化所產(chǎn)生的一些或全部收入將要繳納兩次稅款：一次由持有資產(chǎn)的特殊目的機構(gòu)繳納企業(yè)所得稅，另一次由持有證券的投資者繳納個人所得稅，從而產(chǎn)生重復征稅。

為了使特殊目的機構(gòu)所得稅負最小化，需要考慮以下幾個因素：第一，特殊目的機構(gòu)盡量采取可以免征企業(yè)所得稅的企業(yè)組織形式，如在美國，有限合伙、信托、有限責任公司等均是避免實體層面稅負的理想形式。第二，所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的類型也影響特殊目的機構(gòu)的稅負。如果特殊目的機構(gòu)發(fā)行債務類證券，它所支付的利息可以從應稅收入中扣除；如果發(fā)行權(quán)益類證券，它所支付的股息和紅利則不能從應稅收入中扣除。因此，發(fā)行債券可以更好地規(guī)避所得稅。關于前兩點，由于《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》已經(jīng)將資產(chǎn)證券化的方式限定在采用信托方式和發(fā)行債券的方式上。所以，整個資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)應該是成本偏低化的。第三，由于企業(yè)所得稅是對企業(yè)的凈收入進行征稅，因此，如能使特殊目的機構(gòu)的凈收入最小化，也可少交甚至免交企業(yè)所得稅。例如，可采取發(fā)行票據(jù)的方式使特殊目的機構(gòu)的利息和其他收入盡量等于票據(jù)利息和其他可扣除費用支出，從而使特殊目的機構(gòu)的凈收入為零或接近零。不過這樣一來，特殊目的機構(gòu)就無力吸收因債務人不履行或遲延支付本息而造成的損失，為此就需要采取相應的資金流動性支持和信用增強措施。雖然采取流動性支持和信用增強措施的成本很高，但實踐證明這是一種很十分有效的方法。第四，資產(chǎn)支持證券發(fā)行對象也會影響特殊目的機構(gòu)的稅負。如果資產(chǎn)支持證券的發(fā)行對象是外國投資者，那么特殊目的機構(gòu)向投資者支付的利息部分就要繳納預提稅。第五，特殊目的機構(gòu)的設立地點也是一個可考慮的因素。特殊目的機構(gòu)最好設在沒有企業(yè)所得稅的地方。一種在國際證券化中雖然復雜但卻常見的避稅方法是利用海外“稅收天堂”[1]，即通過將特殊目的機構(gòu)設在沒有所得稅或在一段時間內(nèi)向發(fā)行人提供稅務延期繳納待遇的避稅天堂，從而避免或延緩繳納企業(yè)所得稅[4]。

三、特殊目的機構(gòu)的稅收地位

之前提到重復征稅，這里要對特殊目的機構(gòu)的稅收地位進行探討。作為證券化載體和投資通道的特殊目的機構(gòu)，其基本業(yè)務內(nèi)容是消極地受讓并持有證券化資產(chǎn)，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，委托專業(yè)機構(gòu)管理和處分證券化資產(chǎn)、收取資產(chǎn)現(xiàn)金流并分配到資產(chǎn)支持證券持有人。特殊目的機構(gòu)從事證券化相關業(yè)務需要各方面費用的支出，但其自身一般并不從事各項投資經(jīng)營活動獲取收益。在形式上，特殊目的機構(gòu)是一個法律實體，但實質(zhì)上這只是一種資產(chǎn)銷售的交易安排，而不是旨在從事普通的經(jīng)營貿(mào)易和投資活動。因為證券化交易其實并不是產(chǎn)生的一種新的交易，只是為了降低風險、提升信用，對已存在的交易主體進行一種轉(zhuǎn)換，從而將交易的執(zhí)行和交易結(jié)果的承擔加以分離。特殊目的機構(gòu)是為這種轉(zhuǎn)換和分離而設立。因此對特殊目的機構(gòu)按實體水平征稅，將會使證券化交易因成本過高而變得不可能。

實際上從所得稅角度來看，信托和券商集合資產(chǎn)管理計劃并不是獨立的應稅單位，但運作過程中，可能存在特殊目的機構(gòu)受讓資產(chǎn)的現(xiàn)金流與向受益人還本付息的時間不相匹配，而需要再投資來獲得收益進行還本付息，這就產(chǎn)生是否要對這種投資行為所產(chǎn)生的收益進行征稅的問題，而特設機構(gòu)又不是稅收實體。本文認為，在資產(chǎn)證券化發(fā)展初期,應簡化稅收環(huán)節(jié)，特殊目的機構(gòu)進行再投資的目的是為了還本付息，在規(guī)范其投資行為后，可把特殊目的機構(gòu)不作為稅收實體，而由投資者最終來繳納相應稅收，從而簡化整個稅收過程。

另外，資產(chǎn)證券化是一項能夠給參與各方帶來利益的制度安排，特別是有助于金融機構(gòu)管理風險資產(chǎn)，化解金融風險。但對特殊目的機構(gòu)征收實體層面的所得稅將會提高資產(chǎn)證券化的成本，降低資產(chǎn)證券化的現(xiàn)實可行性，甚至使其變得不經(jīng)濟而被扼殺。因此，如果僅僅因為稅收問題而使市場主體喪失了一種有益的制度選擇，這也是社會福利的減損。

總而言之，為特殊目的機構(gòu)提供免稅政策支持有其合理性和必要性。力求中性，避免重復征稅，最大限度地降低特殊目的機構(gòu)各個環(huán)節(jié)可能涉及的數(shù)量不菲的稅收支出，是使理想中的證券化設計方案變?yōu)楝F(xiàn)實的必由之路，也是通過減少投資者的稅收負擔增加其投資收益的必然要求。

四、總結(jié)

綜上所述，本文認為，在資產(chǎn)證券化發(fā)展初期，應簡化稅收環(huán)節(jié)，可把特殊目的機構(gòu)不作為稅收實體，而由投資者最終來繳納相應稅收，從而簡化整個稅收過程。當然，不把特殊目的機構(gòu)作為稅收實體，但需要對其進行嚴格規(guī)范，以防止其利用稅收優(yōu)惠功能進行避稅，具體包括：（1）規(guī)定資格，即對特殊目的機構(gòu)規(guī)定形式、規(guī)定持有資產(chǎn)性質(zhì)等；（2）規(guī)范投資行為，即嚴格限制特殊目的機構(gòu)的交易目的、交易范圍、交易品種等。通過嚴格規(guī)定使特殊目的機構(gòu)在享受稅收優(yōu)惠的條件下功能單純化，只是為資產(chǎn)證券化服務的一種機構(gòu)。

參考文獻:

[1] 馮維江，李婷婷，佘敦.由風險監(jiān)管角度看資產(chǎn)證券化的發(fā)展[EB/OL]. .cn/upfile/75094.doc 2005-9-27.

[2] 劉建紅.資產(chǎn)證券化中的稅收問題[J].證券市場導報,2005(1):12～14.

[3] 朱蓮美，傅斌.資產(chǎn)證券化過程中的稅收及會計問題探討[J].上海會計,2001(3):13～14.

[4] 宋芳秀，何小鋒.我國開展資產(chǎn)證券化的稅收問題分析[J].稅務與經(jīng)濟, 2002(5):15～17.

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資產(chǎn)證券化（Asset Securitization） 是近年來出現(xiàn)的一種金融創(chuàng)新，在發(fā)達國家已有一些卓有成效的實踐。作為一種新型的融資手段，我國法律界與經(jīng)濟界開始關注這一問題，并在某些領域開始實驗。 盡管經(jīng)濟學家認為，我國的市場經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀已基本具備了實施資產(chǎn)證券化的條件，但法學家們依然擔心中國推行資產(chǎn)證券化的法律環(huán)境是否成熟？其立法與司法如何規(guī)范與調(diào)整這一新型的金融活動？現(xiàn)行法律制度對推行資產(chǎn)證券化是否存在阻礙，如何進行修改或廢除？這些問題的提出成為近年來法律界關心的熱門課題，其論著和討論日益增多。本文試圖從一個方面探索與資產(chǎn)證券化最為相關的擔保制度中的權(quán)利質(zhì)押問題，并著重對一般債權(quán)是否可以擔保進行初步分析。

一、資產(chǎn)證券化中的權(quán)利質(zhì)押

從法律的角度看，資產(chǎn)證券化中的資產(chǎn)主要是應收帳款，即發(fā)起人擁有的對其他人的債權(quán)。發(fā)起人憑借手中的債權(quán)擔保來進行融資，這種權(quán)利擔保一般采用質(zhì)押形式。

通說，權(quán)利質(zhì)押是質(zhì)押的一種重要形式，它以擔保債權(quán)的履行而設立。一般認為，以所有權(quán)以外的可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利而作的債權(quán)擔保是權(quán)利質(zhì)押的基本屬性。因此，可以出質(zhì)的權(quán)利必須是：私法上的權(quán)利、可讓與的財產(chǎn)權(quán)、以及有權(quán)利憑證或有特定機構(gòu)管理的財產(chǎn)權(quán)。 我國《擔保法》對可以質(zhì)押的權(quán)利作了列舉式規(guī)定（第75條第1款規(guī)定的四種形式），但對第4項“依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利”未作明確的規(guī)定。在實踐中，對“其他權(quán)利”的界定頗有爭議。傾向于擴大解釋的“肯定說”認為，只要符合可出資權(quán)利的一般特性要求，所有的財產(chǎn)權(quán)均可以出資 ：“否定說”認為，應嚴格遵守法定質(zhì)押原則。如果沒有法律上的規(guī)定，

其他權(quán)利均不得出資；第三種觀點認為，符合出資權(quán)利一般特性要求的權(quán)利原則上可以出資，但如果權(quán)利本身不具有商業(yè)上的穩(wěn)定性，又不能控制的，則不宜作為質(zhì)押的標的。 在資產(chǎn)證券化中，用于債權(quán)擔保的權(quán)利質(zhì)押除了具有上述權(quán)利質(zhì)押的一般要求以外，還必須符合資產(chǎn)證券化的本質(zhì)特性。其一，這種權(quán)利質(zhì)押是以可預見的現(xiàn)金流為支承的?？深A見的現(xiàn)金流是進行資產(chǎn)證券化的前提，也是證券化產(chǎn)品的投資者投資的依據(jù)。最早的資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)便是住宅房屋抵押貸款，以后又出現(xiàn)了信用卡應收賬、汽車貸款應收賬、版權(quán)專利費收入等。其二，這種用于質(zhì)押的債權(quán)應該具有同質(zhì)性，以便組建資產(chǎn)池。同質(zhì)性是指，某些資產(chǎn)應具備標準化的法律文本，以便發(fā)起人將不同的債權(quán)集合成資產(chǎn)池。例如，銀行取得的住房抵押貸款債權(quán)，其權(quán)利憑證是貸款銀行和借款人之間權(quán)利義務的住房抵押貸款合同。這類合同都是標準化的文本，發(fā)起人可以將不同銀行享有的住宅抵押貸款債權(quán)集合成資產(chǎn)池，進行證券化。

二、一般債權(quán)、股份作為標的物的權(quán)利質(zhì)押

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(一)資產(chǎn)證券化的概念

資產(chǎn)證券化（asset securitization）是指以特定資產(chǎn)（又稱基礎資產(chǎn)）的未來現(xiàn)金流為支撐發(fā)行證券的融資活動，所發(fā)證券被稱為資產(chǎn)支持證券（abs，asset-backed securities）。與股票、企業(yè)債券、政府債券不同，資產(chǎn)支持證券不依賴于發(fā)起主體（資產(chǎn)的原始權(quán)益人）的整體信用，僅是對特定資產(chǎn)的要求權(quán)。資產(chǎn)證券化將特定資產(chǎn)從發(fā)起主體中分離出來，作為支付證券本金與利息的來源，不再受發(fā)起主體的信用、經(jīng)營和其它資產(chǎn)狀況的影響。

資產(chǎn)證券化發(fā)源于美國的住房抵押貸款支持證券（rmbs，residential mortgage-backed securities）。20世紀60年代后期，美國政府實行擴張性的貨幣政策，通貨膨脹加劇，利率急劇上升，居民存款大量向資本、實物資產(chǎn)和消費品市場轉(zhuǎn)移，眾多存貸款機構(gòu)陷入了“脫媒”的困境，因住房按揭貸款而產(chǎn)生的“短存長貸”問題暴露無遺，整個金融體系面臨嚴峻的償付風險，并危及房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。當時，美國大部分存貸款機構(gòu)不滿足發(fā)行股票、債券的條件，即使降低發(fā)行要求，也難以得到投資者認可，已無法依靠股市、債市解決金融體系對長期資金的需求問題。在政府先行和大力推動下，從1970年美國政府信用機構(gòu)聯(lián)邦國民抵押貸款協(xié)會（fnma，federal national mortgage association）推出全美第一張住房抵押貸款支持證券以來，資產(chǎn)證券化這一當時應急之需的重大金融創(chuàng)新便蓬勃發(fā)展起來，發(fā)行規(guī)模不斷擴大，基礎資產(chǎn)種類也不斷向商用房抵押貸款、企業(yè)經(jīng)營性貸款、貿(mào)易應收款、汽車銷售貸款、基礎設施收費、學生教育貸款等眾多領域延伸。如今，資產(chǎn)支持證券構(gòu)成了美國固定收益證券(固定收益證券指投資者購買時到期收益率就已確定的證券，如國債、企業(yè)債券，絕大部分資產(chǎn)支持證券都屬固定收益證券。)市場的主體。截至2005年底，美國資產(chǎn)支持證券發(fā)行余額市值高達7.9萬億美元，占美國固定收益證券市

圖1  2005年底美國固定收益證券市場結(jié)構(gòu)

 

資料來源：securities industry and financial markets association。

3場流通總市值25.3萬億美元的31.3%，居第一位，3遠高于公司債（5.0萬億美元）和國庫券（4.2萬億美元）（見圖1）。

（二）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)

由于資產(chǎn)支持證券與發(fā)起主體的整體信用無關，資產(chǎn)證券化一般都要通過資產(chǎn)組合、信用增級和風險隔離安排，才能降低融資成本和得到投資者認可。資產(chǎn)組合，指構(gòu)建由期限、地理、人口和行業(yè)分布等不同風險特征的多項資產(chǎn)組成的資產(chǎn)池，在擴大基礎資產(chǎn)規(guī)模的同時，增強未來現(xiàn)金流的穩(wěn)定性，降低融資成本。信用增級，指通過第三方擔保、信用評級、利差賬戶（“利差賬戶”指將證券利息率低于資產(chǎn)收益率的部分存入指定賬戶，為證券的本息支付提供擔保。）、優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)（“優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)”指基于同一項基礎資產(chǎn)發(fā)行優(yōu)先級和多檔次級證券，每期按優(yōu)先級順序支付本息，次級證券可能在某期或若干期得不到本息償付，即以優(yōu)先級較低的證券為優(yōu)先級較高的證券提供擔保。）、次級證券自留（“次級證券自留”指發(fā)行的某檔次級證券由發(fā)起人自己購買，為優(yōu)先級較高的證券提供擔保。）等手段，提高證券的信用水平。風險隔離，指通過特殊的交易結(jié)構(gòu)安排（見圖2），實現(xiàn)資產(chǎn)支持證券與發(fā)起主體破產(chǎn)風險的完全隔離。資產(chǎn)證券化因此又被稱為結(jié)構(gòu)性融資（圖2）。

圖2  資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)（以銀行信貸資產(chǎn)證券化為例）

 

1.發(fā)起人將特定資產(chǎn)組合“真實出售（“真實出售”指按法律規(guī)定經(jīng)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)被確認為不再與出售方有風險和收益聯(lián)系的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。）”給特殊目的載體（spv，special purpose vehicle）。spv有信托（trust）和公司（company）兩種形式。以信托關系設立的spv稱為特殊目的信托（spt）；以公司形式設立的spv稱為特殊目的公司（spc）。

2.spv完成對擬發(fā)資產(chǎn)支持證券的優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)和內(nèi)部信用增級安排的設計；與外部信用機構(gòu)簽訂相關合同，完成外部信用增級；與資產(chǎn)管理服務商簽訂服務合同；與資金托管人簽訂資金托管合同；與證券承銷商簽訂證券承銷協(xié)議。

3. spv以證券銷售收入償付發(fā)起人資產(chǎn)出售價款，通過服務商、托管人將資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流償付給投資者。

二、我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程

我國規(guī)范化的資產(chǎn)證券化活動是從1996年開始的，按照融資來源不同，可劃分為境外資產(chǎn)證券化和境內(nèi)資產(chǎn)證券化兩個階段。

（一）第一階段：境外資產(chǎn)證券化（1996-2004年）

我國從20世紀80年代初期開始以“收費還貸”模式進行大規(guī)模的公路建設，但當時國內(nèi)資金緊張，資金供給與建設進度時常脫節(jié)，許多項目“走走停?！保瑖乐刂萍s著我國公路建設事業(yè)的發(fā)展；國內(nèi)法律環(huán)境和資本市場條件也不允許公路建設通過發(fā)行資產(chǎn)支持證券進行融資。在此情況下，一些項目開始通過境外已有spv或在境外設立spv，利用境外成熟的法律環(huán)境和資本市場，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，實現(xiàn)了“引資搞建設”的目的（見圖3）。

圖3  境外資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)（以公路收費證券化為例）

 

1996年，珠海市政府在開曼群島注冊了spc珠海高速公路有限公司，由珠海高速以珠海市機動車管理費和外地過境機動車所繳納的過路費為支撐，成功在美國發(fā)行了總額2億美元的債券，用于廣州到珠海的鐵路及高速公路建設，開啟了我國基礎設施收費境外證券化融資的先例。20世紀90年代后半期，我國高速公路項目境外證券化融資共籌集約15.5億美元資金。

我國一些企業(yè)還通過應收款的境外證券化籌集或融通資金，如1997年我國恒源電廠集團有限公司選擇雷曼兄弟公司為融資顧問，在開曼群島設立spc西部資源國際恒源公司，以其與供電局簽有的長期供電協(xié)議所決定的應收款為支撐，在美國資本市場發(fā)行了資產(chǎn)支持債券，為公司2×30萬kw火力發(fā)電廠項目籌資約3.5億美元。

（二）第二階段：境內(nèi)資產(chǎn)證券化（2005年至今）

在境外資產(chǎn)證券化活動開展的同時，我國實施境內(nèi)資產(chǎn)證券化的條件逐步具備。一是法律和社會中介服務體系日趨完善。1999年10月1日起實施的《合同法》對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定不再有禁止牟利的限制（1986年頒布的《民法通則》有債權(quán)轉(zhuǎn)讓不得牟利的規(guī)定），確立了資產(chǎn)證券化中債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力；2001年10月1日起實施的《信托法》使發(fā)起人通過spt模式進行資產(chǎn)證券化成為可能；社會信用評級和擔保機構(gòu)等社會中介服務組織迅速發(fā)展，信用環(huán)境得到改善。二是銀行間債券市場發(fā)展迅速，實施資產(chǎn)證券化的市場操作平臺日趨成熟。截至2005年5月底，我國銀行間債券市場可交易債券存量已達5.4萬億元，是1997年市場啟動之初的80倍；1-5月的回購和現(xiàn)券交易總量就達7.5萬億元，是1997年全年的237倍；機構(gòu)投資者群體已經(jīng)形成，涵蓋中外資銀行、證券公司、社?；?、基金公司、保險公司、農(nóng)村信用社等的機構(gòu)投資者數(shù)量已達4600多家。三是銀行要求資產(chǎn)證券化的內(nèi)在動力明顯增強。加入wto以后，我國金融市場逐漸開放，資本充足率（資本/風險加權(quán)資產(chǎn)）+1偏低已成影響我國商業(yè)銀行上市融資和參與全球競爭的突出問題。通過國家注資和股市融資（增大分子），我國部分商業(yè)銀行資本充足率有所提高，但隨著放貸規(guī)模不斷擴張，資本充足率又呈下降趨勢，特別是沒有得到國家注資、無條件上市的銀行面臨的資本充足率壓力較大，迫切需要通過資產(chǎn)證券化來降低風險加權(quán)資產(chǎn)（減小分母，如個人住房抵押貸款的風險權(quán)重是50%，對企業(yè)貸款的風險權(quán)重是100%，而現(xiàn)金資產(chǎn)的風險權(quán)重為零）來保障必要的資本充足率水平。

我國于2005年3月正式啟動了境內(nèi)資產(chǎn)證券化的試點工作，相關部門配套出臺了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》、《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》、《資產(chǎn)支持證券交易操作規(guī)則》、《關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知》等規(guī)定。國家開發(fā)銀行和建設銀行作為試點單位，分別進行了信貸資產(chǎn)證券化和住房抵押貸款證券化。2005年12月15日，國家開發(fā)銀行發(fā)起的“開元”信貸資產(chǎn)支持證券和建設銀行發(fā)起的“建元”個人住房抵押貸款支持證券在我國銀行間市場順利發(fā)行，標志著采取國際公認技術和結(jié)構(gòu)設計（見圖4）的資產(chǎn)證券化在我國境內(nèi)誕生，是我國資本市場發(fā)展的又一個里程碑。2006年12月18日，中國信達資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司在全國銀行間市場以spt模式合計對外發(fā)行了37億元的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券（次級證券合計23.5億元，由信達和東方自留），盤活了部分不良資產(chǎn)。

目前，我國境內(nèi)資產(chǎn)證券化發(fā)行總額僅100多億元，規(guī)模小且基礎資產(chǎn)種類比較單一，尚處起步階段。

圖4  開元和建元資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構(gòu)

 

資料來源：宗軍、吳方偉，“我國資產(chǎn)支持證券的特征及其發(fā)展建議”，《中國金融》2006年第2期。

三、需解決的關鍵問題與政策建議

資產(chǎn)證券化對分散我國過度集中于銀行的金融風險，保障金融穩(wěn)定；構(gòu)建多層次資本市場，拓寬投融資渠道；改善銀行資本結(jié)構(gòu)，提高銀行資本充足率等作用顯著，需大力推動發(fā)展。對此，各界已有共識。但要推進我國境內(nèi)資產(chǎn)證券化規(guī)?；投鄻踊l(fā)展，需重點研究解決如下問題：是否需要發(fā)展spc模式的資產(chǎn)證券化。

目前，我國境內(nèi)資產(chǎn)證券化都采用spt模式。但與spc模式相比，spt模式存在明顯劣勢：一是交易成本高?？紤]到定價、交易的復雜性，信托模式通常適合于同一發(fā)起人的同一類大額資產(chǎn)的證券化，難以將多個發(fā)起人的資產(chǎn)納入一個信托（我國《信托法》對是否允許多個發(fā)起人共同設立一個信托雖未做規(guī)定，但若多個發(fā)起人設立一個信托，會使交易十分復雜，例如不同發(fā)起人即使同類資產(chǎn)的風險特征不一樣，在一個信托中因資產(chǎn)組合會降低風險，但因此而產(chǎn)生的收益該如何在多個發(fā)起人之間分配的問題就很難解決。），不利于通過構(gòu)建大規(guī)模資產(chǎn)池來攤薄發(fā)行費用。而設立專營資產(chǎn)證券化業(yè)務的公司則可克服上述缺陷。spc可以購買一個或一組發(fā)起人的多樣化資產(chǎn)，構(gòu)建適合投資者風險偏好的資產(chǎn)池，進行分批次、大規(guī)模的資產(chǎn)證券化，顯著降低交易成本。同時，spc作為獨立的利益主體，會積極進行資產(chǎn)證券化業(yè)務的專業(yè)化、主動化管理，有利于進一步提高資產(chǎn)證券化的效率。二是不支持用資產(chǎn)證券化方式預先籌集基礎設施建設資金。我國《信托法》規(guī)定：“信托財產(chǎn)不能確定，信托無效”，即信托財產(chǎn)必須是已經(jīng)存在財產(chǎn)，因此在基礎設施建成以前無法通過spt模式實現(xiàn)未來該設施收費的證券化融資。當前，我國正處于工業(yè)化、城市化快速發(fā)展階段，每年能源、交通、通信、供水、供電、供熱、環(huán)保等基礎設施建設的投資需求都在萬億以上，完全依靠先籌資建設，建成后再想辦法回收資金的做法已行不通，需要將社會資金直接引入基礎設施建設階段。當前，借鑒國外運用pfi（pfi，即private finance initiative（私人融資激勵），指政府通過特許經(jīng)營等法律安排鼓勵私人部門投資參與公共項目建設和運營，常見模式有bot、boot等。）模式進行基礎設施建設和運營的成功經(jīng)驗，我國正在推進基礎設施建設的投融資體制改革，許多城市公用事業(yè)領域已向外資和境內(nèi)民間資本開放，但受境內(nèi)法律限制，無法設立從事證券化業(yè)務的spc，也就無法從已顯流動性過剩的境內(nèi)籌集建設資金，多數(shù)項目都由外資合作方在境外設立spc并從境外資本市場融資，外匯流入又反過來進一步增加了境內(nèi)面臨的流動性壓力。

以上分析表明，spt模式不利于資產(chǎn)證券化效率的提高和基礎資產(chǎn)范圍的擴展，因此，我國有必要發(fā)展spc模式的證券化。建議由國務院就資產(chǎn)證券化出臺專門條例，明確spc的法律地位，規(guī)范資產(chǎn)證券化的有關行為；條件成熟時，再上升為法律。我國《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》等均未提及spc及資產(chǎn)支持證券的有關事項，spc目前尚未得到法律認可，因此，要發(fā)展spc模式的資產(chǎn)證券化首先要明確spc的法律地位。不僅如此，還要通過各種法律的特殊安排，保障spc本身不致破產(chǎn)和實現(xiàn)風險隔離。例如，各國或地區(qū)的相關法律一般都規(guī)定：spc不得進行兼并重組；spc的母公司不得強制其破產(chǎn)；spc只能從事資產(chǎn)證券化業(yè)務；spc除履行證券化交易中確立的債務及擔保義務外，不應發(fā)生其它債務和擔保義務；spc的股東除經(jīng)主管機關核準外，不得將股份轉(zhuǎn)讓他人；spc必須設立至少一名獨立董事，且獨立董事在公司提交自愿破產(chǎn)申請、實質(zhì)性改變公司目標和修改組織文件時享有一票否決權(quán)；spc對每項資產(chǎn)證券化必須設立獨立賬戶，單獨核算；spc必須就每項資產(chǎn)證券化的執(zhí)行情況按規(guī)定格式和內(nèi)容定期進行公開披露；主管機關或指定監(jiān)督機構(gòu)可隨時派員或委托專業(yè)機構(gòu)檢查spc的資產(chǎn)證券化執(zhí)行情況和其它相關事宜等等。同時，由于資產(chǎn)證券化的利差收入不大，稅負（資產(chǎn)證券化主要涉及營業(yè)稅、印花稅和所得稅，還有雙重征稅問題）對資產(chǎn)證券化的發(fā)展有重大影響，各國或地區(qū)一般都對資產(chǎn)證券化提供特殊的優(yōu)惠政策。上述規(guī)定，在資產(chǎn)證券化的先發(fā)展國家，如美國，一般散見于公司法、破產(chǎn)法、擔保法、證券法、會計制度和稅法等眾多法律法規(guī)之中；而在資產(chǎn)證券化后發(fā)展國家，如韓國、菲律賓、泰國、巴西等，考慮到修改眾多原有法律法規(guī)來適應資產(chǎn)證券化發(fā)展要求會耗時費力，一般對資產(chǎn)證券化進行專門立法，以使其不受已有法律法規(guī)的制約。我國與上述后發(fā)展國家面臨同樣的情況，因此為促進境內(nèi)資產(chǎn)證券化進一步發(fā)展，作為過渡性安排，可先由國務院就資產(chǎn)證券化出臺專門條例，明確spc的法律地位，規(guī)范資產(chǎn)證券化的有關行為，待條件成熟時，再上升為法律。

參考文獻

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篇10

一、資產(chǎn)證券化的涵義及運作機制

（一）資產(chǎn)證券化的涵義

資產(chǎn)證券化是指把缺乏流動性的，但能產(chǎn)生預見現(xiàn)金流入的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換成在金融市場上可以出售和流通的證券的行為。ABS的品種很多，但從交易結(jié)算來看，只有三種，即過手證券、資產(chǎn)支持債券和轉(zhuǎn)付證券。過手證券指投資者直接擁有具有相似的到期、利率和特點的資產(chǎn)組合的所有權(quán)憑證，它是資產(chǎn)證券化市場上最典型、最普遍的形式；資產(chǎn)支持債券投資者擁有以特定資產(chǎn)為抵押的債權(quán)憑證，是抵押保貸款的證券化形式，是最簡單、最古老的資產(chǎn)支持證券的形式；轉(zhuǎn)付證券是過手證券和資產(chǎn)支持債券合的產(chǎn)物，它與資產(chǎn)支持債券一樣，是發(fā)行人的債。

（二）資產(chǎn)證券化的運行機制

1、確定資產(chǎn)證券化的目標，組成資產(chǎn)池。原始的權(quán)益人先分析自身的融資需求，然后確定資產(chǎn)證券化目標。通過自己擁有的未來能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信貸資產(chǎn)進行清理分析，確定資產(chǎn)數(shù)，最后將這些資產(chǎn)匯集成一個資產(chǎn)池。

2、組建特殊目的實體SPE。作為資產(chǎn)證券化的貸款組合，一般不通過原始權(quán)益人直接出售給投資者，為了獲得專業(yè)分工的效益，原始權(quán)益人一般將貸款組合賣給一家專門從事資產(chǎn)證券化設計和發(fā)行的中介公司。特別需說明的是為了保證投資者的利益不受到侵害。SPE必須是一個不能破產(chǎn)的實體，應當具有兩個方面的特征：（1）本身的不易破產(chǎn)性。（2）與發(fā)行人之間的證券化資產(chǎn)買賣行為必須是“真實銷售”。

3、完善交易結(jié)構(gòu)、明確各方權(quán)責。SPE確定后，即要完善資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)，與相關的參與者簽訂一系列的法律文件，明確證券化過程中相關當事人的權(quán)利和義務。

4、進行信用評級，安排證券銷售。此時，SPE聘請信用評級機構(gòu)對ABS即資 產(chǎn)證券化融資進行正式的發(fā)行評級，并且 將評級結(jié)果公告給投資者，然后由證券承銷商負責向投資者銷售。

5、向原始權(quán)益人支付買價。SPE從證券承銷商獲得ABS的發(fā)行收入后，然后按資產(chǎn)買賣的合同規(guī)定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給原始收益人。此時，原資產(chǎn)的權(quán)益人已經(jīng)達到了籌資的目的。

6、ABS進入二級市場。通常以公募的方式進入二級市場，并且投資者都為散戶，對證券的流動性有較高的要求，ABS能夠滿足他們的需求。

7、積累現(xiàn)金流，對資產(chǎn)池實施投資管理。服務人負責收取、記錄由貸款組合產(chǎn) 生的現(xiàn)金收入，并將這些款項全部存入受托人的收款賬戶。受托人開立以SPE為權(quán)益人的信托賬戶，在資產(chǎn)池積累的資金沒有償付給投資者之前，進行資金的再投資管理，以確保到期對投資者支付本金和利息。

8、到期向投資者支付本金和利息，對剩余現(xiàn)金進行最終分配。在每一個A B S的本息償付日；由受托人或其他支付人將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。ABS期滿時，由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在扣除還本付息、支付各項服務費后若有剩余，這些剩余資金將按協(xié)議在發(fā)起人和SPE之間進行分配。

二、資產(chǎn)證券化的會計問題

（一）會計確認

資產(chǎn)證券化業(yè)務的會計確認方法主要有兩種： 一是確認為一項銷售業(yè)務作表外處理； 二是確認為一項擔保融資作表內(nèi)處理。所謂表外處理， 就是將發(fā)起人向 SPE 轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和 SPE 將發(fā)行資產(chǎn)支撐證券的收入支付給發(fā)起人作為一項“真實銷售”業(yè)務， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關的證券化資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)出。作為成本列入利潤表的相關成本項目； 將發(fā)起人在資產(chǎn)證券化業(yè)務中獲得的資金作為收入列入利潤表內(nèi)收入項目； 將在資產(chǎn)證券化過程中產(chǎn)生的交易成本和相關費用計入當期損益。發(fā)起人將收入和成本、費用配比確認資產(chǎn)證券化業(yè)務的損益。所謂表內(nèi)處理， 就是將發(fā)起人向 SPE轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和SPE 將發(fā)行資產(chǎn)支撐證券的收入支付給發(fā)起人作為一項“擔保融資”業(yè)務， 進行會計處理。具體來講， 就是將相關的證券化資產(chǎn)仍保留在發(fā)起人的資產(chǎn)負債表內(nèi)， 作為抵押借款的擔保資產(chǎn)在附注中披露； 將發(fā)起人在資產(chǎn)證券化業(yè)務中獲得的資金作為負債列入資產(chǎn)負債表中； 將發(fā)生的交易成本及相關費用資本化列入資產(chǎn)負債表中。發(fā)起人不確認資產(chǎn)證券化業(yè)務的損益。對于同一筆資產(chǎn)證券化業(yè)務， 兩種會計確認方法的會計分錄將是截然不同的。而隨著《企業(yè)會計準則第 23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》等規(guī)定的頒布，我國對于“真實銷售”的會計處理原則進入了風險報酬分析法為基礎，金融合成分析法為補充的階段。判斷資產(chǎn)所有權(quán)上的風險和報酬的轉(zhuǎn)移程度，根據(jù)其不同的轉(zhuǎn)移程度采取不同的確認方法。對于金融資產(chǎn)的風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移和尚未轉(zhuǎn)移的，用風險報酬分析法進行確認；對于仍保留重大風險和報酬的金融資產(chǎn)，用金融合成分析法進行確認。 在判斷資產(chǎn)所有權(quán)上的風險和報酬是否實際轉(zhuǎn)移時，我國《企業(yè)會計準則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》規(guī)定，“應當比較轉(zhuǎn)移前后該金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動使其面臨的風險”。對于企業(yè)面臨的風險因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生實質(zhì)性改變的，表明該企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬轉(zhuǎn)移給了轉(zhuǎn)入方；企業(yè)面臨的風險沒有因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移發(fā)生實質(zhì)性改變的，表明該企業(yè)仍保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬。企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，應當終止確認該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產(chǎn)。同時《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》對“幾乎所有”的定義為，“通常指 95%或者以上的情形”。可見，我國會計準則對于利用風險報酬法進行判斷資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的要求是非常嚴格的。由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的飛速發(fā)展，如提供擔保、證券持有人保留追索權(quán)、發(fā)起人持有次級權(quán)益、看跌期權(quán)、看漲期權(quán)等衍生金融工具不斷出現(xiàn)，在實踐中已經(jīng)很難推出風險和報酬幾乎全部轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。因此，我國會計準則對于沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)幾乎所有的風險和報酬的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，即發(fā)起人保留了金融資產(chǎn)相關的重大風險和報酬，應通過金融合成分析法進行判斷。金融合成分析法是通過判斷發(fā)起人是否放棄對該金融資產(chǎn)的控制，來確認是否終止確認該金融資產(chǎn)。我國在判斷是否已放棄對所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的控制時，應滿足如下條件： 1. 發(fā)起機構(gòu)與該信貸資產(chǎn)實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離；2. 轉(zhuǎn)入方能夠單獨將轉(zhuǎn)入的金融資產(chǎn)整體出售給與其不存在關聯(lián)方關系的第三方、且沒有額外條件對此項出售加以限制；3. 轉(zhuǎn)出方在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后只保留了優(yōu)先按照公允價值回購該金融資產(chǎn)的權(quán)利。 因此，我國會計準則在判斷控制權(quán)轉(zhuǎn)移的標準時不但注重轉(zhuǎn)入方出售該金融資產(chǎn)的實際能力，而且要考慮發(fā)起人對于該金融資產(chǎn)是否仍保留一定控制能力。

（二）會計計量

發(fā)起人通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，獲得了現(xiàn)金和一些新的資產(chǎn)和負債，同時也可能保留了部分基礎資產(chǎn)上的權(quán)利或負債，如何計量這些資產(chǎn)和負債，以及損益的確認，是資產(chǎn)證券化會計處理中必須解決的問題。 對于資產(chǎn)證券化過程中產(chǎn)生的新的資產(chǎn)和負債，以及損益的確認，國際會計準則和美國會計準則均要求以公允價值計量，我國也采納了公允價值作為資產(chǎn)證券化會計計量的標準?！镀髽I(yè)會計準則第 23 號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第十二條規(guī)定，“因金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移獲得了新金融資產(chǎn)或承擔了新金融負債的，應當在轉(zhuǎn)移日按照公允價值確認該金融資產(chǎn)或金融負債?！币虼?，資產(chǎn)證券化會計確認的關鍵是對于發(fā)行人獲得的新金融資產(chǎn)或金融負債按照公允價值進行初始計量。而對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中因為未放棄控制權(quán)等原因未終止確認的資產(chǎn)，由于該資產(chǎn)既沒有發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，也沒有發(fā)生控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以對于未終止確認的資產(chǎn)仍以賬面價值予以計量。通常情況下，對于有市場或近似市場的資產(chǎn)而言，其公允價值就是該資產(chǎn)在市場上形成的競爭價格或相似資產(chǎn)的市價，但若既不存在本資產(chǎn)的市場，也沒有類似資產(chǎn)的市場，則可以依據(jù)其未來現(xiàn)金流量采取適當貼現(xiàn)率計算其價值而定。對于大多數(shù)證券化過程中形成的金融資產(chǎn)或負債而言，找到可借鑒的市場價值是比較困難的，美國FAS140對此提供了可以借鑒的實踐指南。FAS140指出：“如果資產(chǎn)的公允價值不能估計，則轉(zhuǎn)讓者將這些資產(chǎn)記為零；如果負債的公允價值不能估計，則轉(zhuǎn)讓者將不能確認交易的利得，并以下列較大者來計算這些負債：a.所獲資產(chǎn)公允價值減去所發(fā)生其他負債的公允價值超過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面價值的部分；b.根據(jù)FAS5或有負債會計來確認的金額?！碑斠豁椯Y產(chǎn)的公允價值不能可靠計量時，說明其未來現(xiàn)金流量流入的可能性不明顯，目前的市場沒有任何可觀察到的信息能征明其未來的現(xiàn)金流量，因而它不符合關于資產(chǎn)要素能夠可靠計量的特征。當由于轉(zhuǎn)讓者獲得了一項新的資產(chǎn)而放棄舊的資產(chǎn)，并相應地承擔了債務，只是該負債的公允價值不能可靠估計時，說明該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的利得是不確定的。但此時的負債已現(xiàn)實存在，只是金額不能確定而已，符合負債的特征。因此，依據(jù)會計的穩(wěn)健原則，以不確認轉(zhuǎn)讓利得來推斷負債，既不能以所獲資產(chǎn)的公允價值與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值之差來確定利得，待負債的公允價值較為明顯時，或有足夠的證據(jù)來證明負債的公允價值，再予以調(diào)整。

（三）會計報表合并

資產(chǎn)證券化都要通過設立特殊目的實體（SPE）來實現(xiàn)法律和會計上的“真實銷售”；實現(xiàn)其法律上的“破產(chǎn)隔離”和會計上的“移表”（表內(nèi)處理與表外處理的轉(zhuǎn)移）的作用。 而 SPE 是否屬于發(fā)起人的合并報表范圍，是能夠?qū)崿F(xiàn)會計上“移表”作用的關鍵。如果 SPE 屬于發(fā)起人的合并范圍內(nèi)，那么發(fā)起人無論是否進行會計確認，就合并財務報表而言均不能實現(xiàn)真銷售的目的。與國際會計準則和美國會計準則不同，我國目前尚未對SPE合并問題制定特殊的規(guī)定，僅在《貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》第九條進行了則性的規(guī)定，“發(fā)起機構(gòu)對特定目的信托具有控權(quán)的，應當將其納入合并會計報表?！蔽覈喜請蟊頊蕜t中規(guī)定的合并范圍也是以控制為基礎以確定，可見我國對于 SPE 的合并要求與其他公司是沒有區(qū)別的。由于 SPE的設立、運行以及權(quán)益的分配方與一般的公司有明顯的差別，因此判斷是否控制標準也應有所不同?！秶H會計準則委員會常設釋委員會 （SIC） 解釋公告第 12 號——合并：特殊的實體》對于控制進行了詳細的解釋，規(guī)定除了斷是否符合《國際會計準則第 27 號——合并財報表和對子公司投資的會計》中關于控制的情形還必須符合如下的情形：

1. 特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務的需要實施的，以便從特目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益；

2. 公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng) 營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán)，或者按‘自動駕駛’原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)；

3. 公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風險；

4. 出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質(zhì)上保留了與特殊目的實體或其資產(chǎn)相關的大部分剩余風險或所有權(quán)風險。由此可見，國際會計準則在判斷發(fā)起人是否控制 SPE，不但要考慮發(fā)起人對 SPE 經(jīng)營決策等的控制力，還必須考慮發(fā)起人對于 SPE 凈資產(chǎn)的獲利能力以及相關的風險承擔情況。因此，我國在判斷 SPE是否屬于合并范圍時，不但要根據(jù)《企業(yè)會計準則第 33 號—合并財務報表》的規(guī)定去判斷， 還必須根據(jù)發(fā)起人在 SPE中凈資產(chǎn)的獲利能力，以及是否保留 SPE 的風險進行綜合的判斷。

（四）會計報表披露

資產(chǎn)的確認依據(jù)不同，從而會計報表披露的內(nèi)容和形式也就存在差異。英國會計準則理事會于1994年4月的《報告交易的實質(zhì)》有關披露的規(guī)定是建立在風險與報酬分析法上的。在該準則的附錄中，詳細地論述了資產(chǎn)證券化的會計披露要求，即發(fā)起人在資產(chǎn)證券化終止確認、聯(lián)系揭示和單獨揭示方面有不同的披露內(nèi)容。在聯(lián)系揭示下應披露以下信息：（1）對證券化資產(chǎn)的描述；（2）期間確認的任何收益或費用的數(shù)額；（3）初始人重構(gòu)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)移額外資產(chǎn)給發(fā)行人的選擇權(quán)條款；（4）發(fā)行人與初始人之間滿足條件的任何利率互換或利率上限協(xié)議條款；（5）對資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益要求的優(yōu)先權(quán)和數(shù)額等。在單獨解釋方式下，應在報表附注中披露資產(chǎn)負債表日證券化的資產(chǎn)總額。而國際會計準則委員會在IAS39《金融工具：確認與計量》中關于披露的部分是建立在金融合成分析法上。根據(jù)規(guī)定，如果企業(yè)進行了證券化或簽訂了回購協(xié)議，則應就發(fā)生在當前財務報告期的這些交易和發(fā)生在以前財務報告期的交易形成的剩余留存利息，單獨披露以下信息：（1）這些交易的性質(zhì)和范圍，包括相關擔保的說明、用于計算新利息和留存利息公允價值的關鍵假設的數(shù)量信息；（2）金融資產(chǎn)是否已終止確認。

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篇11

政府近年來也為刺激資產(chǎn)證券化的發(fā)展做出了多番努力。自2005年《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》實施起，信貸資產(chǎn)流動性顯著提高。2011年商務部的《關于“十二五”期間促進融資租賃業(yè)發(fā)展的指導意見》重點強調(diào)要鼓勵企業(yè)通過資產(chǎn)證券化等方式盤活租賃資產(chǎn)，創(chuàng)新融資模式。自此，資產(chǎn)證券化在融資租賃業(yè)中的興起拉開了序幕。2013年，政府相關扶持政策、計劃陸續(xù)出臺，保監(jiān)會也出臺了《關于保險業(yè)支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導意見》，其中明確提出支持保險資金參與信貸資產(chǎn)證券化，盤活存量金融資產(chǎn)，優(yōu)化金融配置。

我國現(xiàn)在共有2 000余家融資租賃公司，如果僅依靠按正常渠道向銀行貸款，或是變相信貸，終會使行業(yè)整體效益低下、喪失活力。而融資租賃資產(chǎn)證券化的過程，融資租賃公司可以將其流動性不足但具有未來現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)賣給信托機構(gòu)，信托機構(gòu)設立特殊目的信托，再對其進行信用增級，發(fā)售證券或發(fā)行受益權(quán)證給投資者，獲得的現(xiàn)金向融資租賃公司支付購買資產(chǎn)的價款，再用資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流給投資者支付他們投資的本金和利息。租賃資產(chǎn)證券化具備三大優(yōu)勢：（1）承租人按期支付的租金能夠提供長期、穩(wěn)定的現(xiàn)金流；（2）相比較于其他融資方式，資本證券化的門檻低，能夠大量吸收市場中流動的閑散資金，提高融資租賃公司的資本金；（3）資產(chǎn)證券化能有效降低融資風險，并能保證使優(yōu)質(zhì)的租賃資產(chǎn)能最大限度的保障投資人收益。

二、 融資信托型SPV納稅困境分析――以XX案為例

在如今融資租賃資產(chǎn)證券化的模式下，信托的納稅主體資格至今仍未被法律法規(guī)確認，會給征繳稅款環(huán)節(jié)帶來不少迷思，法律上的缺位會給企業(yè)帶來經(jīng)營風險，長此以往，會迫使一些企業(yè)改變業(yè)務模式，將會給融資租賃業(yè)的發(fā)展蒙上陰影。下文中，筆者以實務過程中遇到的XX案為例，分析融資信托型SPV中的增值稅納稅困境?！盃I改增”后，融資租賃公司被納入了增值稅征稅主體，繳納17%的增值稅。在沒有進行資產(chǎn)證券化的情況下，融資租賃公司在收取承租人租金時的增值稅發(fā)票可以抵扣購買設備時的進項稅，這樣使得設備的上下游形成了完整的增值稅抵扣鏈條。

然而，在增加了信托進行資產(chǎn)證券化的環(huán)節(jié)之后，在現(xiàn)行法律法規(guī)中難以做到資金流、票據(jù)流一致。在XX案中，其擬融資租賃資產(chǎn)證券化的運作構(gòu)造如圖1所示的信托模式。分析這種信托模式下的融資資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)，可細分為七步：（1）XX融資租賃公司先與承租人簽訂融資租賃合同；（2）之后將資產(chǎn)打包信托給信托公司；（3）信托公司成立專項信托（SPV）；（4）信托公司向投資人發(fā)售資產(chǎn)支持證券（信托受益憑證）；（5）募集的資金支付給XX融資租賃公司；（6）承租人分期向?qū)ｍ椥磐校⊿PV）繳納租金；（7）信托公司收到租金收益后根據(jù)信托合同約定扣除相應費用后向投資人（或受益人）支付。

在XX案這樣的交易結(jié)構(gòu)下，會產(chǎn)生怎樣的增值稅納稅問題呢？筆者發(fā)現(xiàn)：

（1）增值稅抵扣鏈條斷裂。XX案中成立的專項信托（SPV）是受托人信托機構(gòu)設立專項用于融資租賃公司打包資產(chǎn)的運營項目，財產(chǎn)獨立于受托人，受益人，委托人。就該信托的財產(chǎn)獨立性而言，與公司財產(chǎn)的獨立性有異曲同工之處。在XX公司的融資租賃資產(chǎn)證券化中，承租人向?qū)ｍ椥磐蟹制谥Ц蹲饨穑墙桓督o受托人信托機構(gòu)，可見，經(jīng)濟實質(zhì)發(fā)生在專項信托與其他關聯(lián)者之間。信托在收取租金時，應當繳納增值稅，就分配給受益人后剩余的收入也應當繳納營業(yè)稅，其余還需繳納印花稅等稅種。但根據(jù)現(xiàn)行稅法，XX公司與信托機構(gòu)擬成立的專項信托（SPV）無納稅主體資格，也就無法開具增值稅發(fā)票，不能進行抵扣，增值稅鏈條不再完整。那么企業(yè)無故多承擔了稅負，由此增加的成本必然會降低企業(yè)從事資產(chǎn)證券化的熱情。

（2）信托無法進行稅務登記。我國的《稅收征收管理法》第四條明確規(guī)定，“法律、行政法規(guī)規(guī)定負有納稅義務的單位和個人為納稅人”。在我國其他稅收條例中，也進一步肯定了這種定義的劃分，比如說《增值稅暫行條例》第一條也作了規(guī)定。稅務登記范圍也是限于單位、個人和法律規(guī)定的代扣代繳人，信托未在列舉范圍之內(nèi)，自然也不能做稅務登記。

（3）依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)無法代開發(fā)票。在要求稅務機關代開發(fā)票方面，根據(jù)《國家稅務總局關于加強和規(guī)范稅務機關代開普通發(fā)票工作的通知》文件規(guī)定，凡依法不需要辦理稅務登記的納稅人，臨時取得收入，需要開具發(fā)票的，可向所在地主管稅務機關申請代開發(fā)票。特殊目的信托并不屬于依法不需要辦理稅務頂級的納稅人范疇，也即不能享有代開普通發(fā)票的權(quán)利。信托目前在我國并沒有法律法規(guī)確認其法律地位，根據(jù)XX案中所述其不能進行稅務登記。因此，基于信托無法作為納稅主體的情況，其不具備開具增值稅專用發(fā)票的資質(zhì)，繳納其他流轉(zhuǎn)稅、所得稅時也與受托人信托機構(gòu)混同，每個特殊目的信托的票據(jù)流最終都匯集到信托機構(gòu)，和信托發(fā)起時的初衷--財產(chǎn)的獨立性嚴重不符。因此，究其資產(chǎn)證券化納稅困境之緣由，筆者認為十分有必要確定信托的納稅資格。

三、 信托型SPV納稅資格獲得的合理性分析

1. 信托是否可以有納稅主體地位。信托通常被界定為是一種行為，從法理上難以成為納稅主體。在法律法規(guī)的規(guī)制中，更多的通過對信托關系中的發(fā)起人、受托人、受益人等制定游戲規(guī)則。但信托在經(jīng)濟生活中已經(jīng)扮演了愈來愈重要的角色，應當確認其地位，才能明確其權(quán)利、義務以及能力。

（1）各國（地區(qū)）信托納稅人發(fā)展概括。在英國信托發(fā)展的初期，一種任意性的組織出現(xiàn)并開始向公眾發(fā)行股票，擁有集合的資本，從事以營利為目的的營業(yè)活動。在《英國公司法》頒布以前，這種組織之最初形態(tài)無須進行公司注冊，在《英國公司法》頒布以后，信托開始被認定為公司，但繼續(xù)保留信托的形式，并要求進行注冊，這樣一來，信托從根本上確立了其納稅資格。

從美國《國內(nèi)稅法典》的相關規(guī)定來看，其將自然人、公司、個人獨資企業(yè)、信托視為企業(yè)所得稅的納稅主體。美國法律研究院通過的《公司治理原則：分析與建議》中，賦予了信托商業(yè)組織的地位。

大陸法系因為受到“一物一權(quán)”絕對所有權(quán)制思維的制約，對信托的法律地位、納稅主體地位存在著一定理論障礙。大多數(shù)大陸法系國家通常都不把信托視為是獨立的法律主體，而是根據(jù)信托導管理論，認為信托是一種管道，是委托人―受托人―受益人之間的一組復雜的法律關系。目前從我國的立法及司法實踐來看，也是接受了這種通常的認識。英美法系對于信托地位的承認，納稅主體資格的確認，為信托業(yè)、金融業(yè)的繁榮貢獻良多。日本對信托本身的征稅為其他大陸法系國家信托稅制改革做出了表率。信托在廣泛的商事活動中所逐漸形成的固定模式和特質(zhì)使得他具備成為法律主體的資格，擁有納稅能力，在我國也應該被賦予納稅人地位。

近年來，在大陸法系的日本作出規(guī)定，作為投資信托和證券信托，受托人在全年對信托財產(chǎn)產(chǎn)生的所得收益分配沒有超過90%時，此時就要以信托作為納稅進行征繳所得稅。日本對信托本身的征稅為其他大陸法系國家信托稅制改革做出了表率。信托在廣泛的商事活動中所逐漸形成的固定模式和特質(zhì)使得他具備成為法律主體的資格，擁有納稅能力，在我國也應該被賦予納稅人地位。

（2）信托法律主體資格。首先，信托財產(chǎn)在信托設立環(huán)節(jié)從委托人的財產(chǎn)中分離、獨立；在信托存續(xù)期間中由受托人信托公司專人負責運轉(zhuǎn)；在信托終止環(huán)節(jié)信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給受益人。信托財產(chǎn)脫離委托人、受托人及受益人存在，也有專門的、有資質(zhì)的的管理人運作。信托具有組織性、財產(chǎn)獨立性、有償性等特性。如今的商事信托，受托人發(fā)起設立并不是無償?shù)模且M行收取對價的。受益人也并不是無償獲得受益憑證的，而是通過購買證券等有償?shù)姆绞饺〉檬芤鏅?quán)。商事信托不僅是財產(chǎn)、行為，也是人、財產(chǎn)、行為的集合，具有商業(yè)組織的性質(zhì)。

（3）確認信托納稅資格能力。如前所述，信托擁有組織的特性，可以成為法律主體參與商事活動。那么其納稅主體資格的確認有了基礎的依據(jù)。另外，需要強調(diào)的是在稅法中，判斷納稅主體資格，還需重點考量納稅能力的問題。融資租賃下的特殊目的信托從購買設備和承租人支付的租金中能夠獲得穩(wěn)定、長期的收益。商事信托擁有“組織”的特征，在經(jīng)營活動中能夠獲取盈利，當然應具有稅法上的納稅主體資格。

2. “其他組織”的納稅人資格?！捌渌M織”參與進了市場經(jīng)濟活動中，有實質(zhì)的交易，那么也應當承擔稅法上的義務。那么，組織是否能獲得征管法中的納稅人資格呢？

（1）具備納稅資格能力。根據(jù)張守文教授在《論稅法上的“可稅性”》所論述的，“對于營利性主體的營利性收益，一定是要征稅的”。我們知道，雖然在征稅時，稅務機關首先確定的是納稅主體，對于具有納稅主體資格的人征稅。但是在市場活動中，主要更應關注的是行為本身的性質(zhì)，而不是對行為主體歸類。

（2）“組織”納稅人資格的稅法原則基礎。

①根據(jù)稅收中性理論，強調(diào)稅收不能扭曲市場機制的正常運行，不能成為影響資源配置和納稅人經(jīng)濟決策的主要因素。②實質(zhì)課稅原則起源于德國。日本學者北野弘久認為：由于稅法以私的自治原則為基礎，所以只要稅法未作特別規(guī)定，當然可基于當事人設立的法律關系進行課稅。在稅收關系中，實質(zhì)課稅原則能踐行法律的終極價值追求――公平正義的語境下，探討法律關系中真正的納稅主體、客體及關系?！捌渌M織”如果出于盈利目的進行經(jīng)營活動，那么商品在流轉(zhuǎn)時產(chǎn)生的收益，考慮其經(jīng)濟意義，以“經(jīng)濟實質(zhì)”來確定納稅義務，就應當征稅。

（3）在企業(yè)所得稅法中已得到認可。我國《稅收征管法》第四條規(guī)定：法律、行政法規(guī)規(guī)定負有納稅義務的單位和個人為納稅人。《企業(yè)所得稅法》中“其他有收入的組織”為兜底性的一個條款，國家稅務總局曾對“其他取得收入的組織”做出解釋，最后一項是“除上述公司、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、民辦非企業(yè)單位，從事經(jīng)營活動的其他組織”。條文中對于從事經(jīng)營活動的其他組織雖未繼續(xù)在稅法中明確列明，但可見整個稅法體系中對于其他組織可稅性的認可?！镀髽I(yè)所得稅法》中規(guī)定的其他組織是否可以被默認歸入《征管法》中的單位范圍，立法上造成的沖突勢必會給稅務機關在越來越復雜的金融市場征管上帶來困難。

四、 信托納稅資格確認及其立法建議

對于信托法律性質(zhì)、法律地位及其法律關系，《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《信托法》等法律法規(guī)中并未做出明確的規(guī)定，信托究竟是財產(chǎn)的集合還是一個獨立的商事組織，導致對具體房地產(chǎn)信托、資產(chǎn)證券化中信托財產(chǎn)、收益的所有權(quán)歸屬認定上的困難，以至于信托的納稅義務、資格難以論斷。

1. 確認“其他組織”在征管法中納稅人地位。目前，不僅只有信托的納稅人地位存在疑惑，類似的情況還發(fā)生在證券基金上。時至今日，“組織”僅在企業(yè)所得稅中作為納稅義務人出現(xiàn)，而在其他流轉(zhuǎn)稅、財產(chǎn)稅中，稅法沒有認可其納稅人地位。從立法技術層面來看，納稅人范圍的不同、稅收內(nèi)部法律規(guī)范的制度不銜接，不僅會給稅務機關認定帶來困擾，同樣也不利于體現(xiàn)我國的立法水平。追加確認“其他組織”在相關稅法中的納稅人地位，有利于稅收內(nèi)部法規(guī)的統(tǒng)一、協(xié)調(diào)。

為提高我國稅務機關的征管手段，加強我國稅制建設，稅收征管法及其他稅收法律中應該正視“其他組織”及信托納稅人資格的問題，賦予這些新型的組織形態(tài)以稅務登記權(quán)利，讓其有資格進行納稅，使我國稅收征管適應社會經(jīng)濟環(huán)境變化。筆者建議修改我國的相關稅收法律將“其他組織”也作為納稅人，以完善優(yōu)化現(xiàn)行稅法體系。