時間：2023-07-30 08:51:25
序論：速發表網結合其深厚的文秘經驗，特別為您篩選了11篇長期股權投資評估方法范文。如果您需要更多原創資料，歡迎隨時與我們的客服老師聯系，希望您能從中汲取靈感和知識！
舊準則規定，企業應當對子公司、合營公司和聯營公司的長期股權投資按照權益法進行后續計量。對其他參股企業（不控制，不共同控制，也無重大影響）的長期股權投資采用成本法進行后續計量。新準則下后續計量方法發生了較大變化。新舊準則下長期股權投資后續計量方法比較見表1：
對子公司的長期股權投資采用成本法進行后續計量主要原因在于：一是與《企業會計準則第33號――合并財務報表》的規定相協調，優化母公司財務報表與合并財務報表的分工，使得信息披露更加充分；二是在一定程度上避免子公司實際宣告發放現金股利或利潤之前，母公司墊付資金發放現金股利或利潤的情況發生。
（二）權益法具體應用的變化
按照成本法對長期股權投資進行后續計量時，新舊準則沒有本質上的差別。但按照權益法進行后續計量時，新舊準則在細節方面差異較大。
1.權益法核算確認投資收益的基礎發生了改變
在舊準則下，企業在按照權益法確認對被投資單位的投資收益時，直接以被投資單位當年的凈利潤或凈虧損為基礎確認即可。在新準則下，企業在按照權益法確認對被投資單位的投資收益時，應當以調整后的凈利潤或凈虧損為基礎，除非這些調整不切合實際。這些調整一般包括：
（1）以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整。取得投資時有關資產、負債的公允價值與其賬面價值不同的，未來期間在計算歸屬母公司應享有的凈利潤或應承擔的凈虧損時，應考慮對被投資單位商品銷售成本，計提的折舊額、攤銷額以及資產減值準備金額等進行的調整。投資時被投資單位可辨認凈資產的公允價值與其賬面價值之間的差額較小，按照重要性原則和成本效益原則也可以不進行調整。
（2）企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益，按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。投資企業與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第8號――資產減值》等規定屬于資產減值損失的，應當全額確認。
經過上述調整，雖然提高了會計信息的真實性，但也存在一定的缺陷：一是以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整的程序比較復雜，且一般會涉及很多期間，不易操作；二是投資企業當期收取的被投資企業的分紅與前期確認的投資收益之間的對應關系減弱。
2.對超額虧損的確認不同
舊準則下，投資企業確認被投資單位發生的凈虧損時，以投資賬面價值減計至零為限；如果被投資單位以后各期實現凈利潤，投資企業應在計算的收益分享額超過未確認的虧損分擔額以后，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的賬面價值。
新準則下，投資企業在確認應分擔的被投資單位凈虧損時，不僅僅限于長期股權投資的賬面價值：首先，應減計長期股權投資的賬面價值，直至沖減為零；其次，沖減其他實質上構成對被投資單位凈投資的其他長期權益至零（其他長期權益主要指對被投資單位的長期債權，但不包括投資企業與被投資單位之間因銷售商品、提供勞務等日常活動所產生的長期債權）；最后，如果企業在投資合同或協議中約定履行其他額外的損失補償義務的，還應當按照《企業會計準則第13號――或有事項》的規定確認預計承擔的損失金額，確認為一項預計負債。被投資單位以后實現凈利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，按上述相反順序依次調整預計負債、其他長期權益和長期股權投資的賬面價值。
（三）處置長期股權投資會計處理的變化
舊準則下，處置長期股權投資時將其賬面價值與實際取得價款的差額確認為當期投資損益。新準則下，除將其賬面價值與實際取得價款的差額確認為當期收益外，還需考慮被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入投資方所有者權益的部分的處理。處置境外投資時，在合并報表層面還需考慮其對應的外幣報表折算差額。
在對長期股權投資按照權益法進行核算時，新舊準則都規定，投資方除了以調整后的被投資方的凈利潤為基礎確認投資收益外，對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，應當調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權益（資本公積）。在轉讓該投資時，舊準則規定，投資企業應按照相應比例將其從“資本公積――股權投資準備”科目下調整至“資本公積――其他資本公積”。此處理不改變投資企業資本公積的賬面價值，也不改變投資企業的損益和所有者權益結構。而新準則規定，應將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。
按照舊準則操作，在該投資已經轉讓的情況下，原直接計入投資企業所有者權益部分依然以資本公積的形式存在，賬面反映的該項投資的整體收益與事實存在差異。新準則的規定明顯優于舊準則的規定，相當于在處置長期股權投資時完成了該部分股權投資收益的清算，更客觀、全面的反映了該項投資的實際收益。
針對外幣報表折算差，新準則規定企業在處置境外經營時，在合并報表層面應當將資產負債表中所有者權益項目下列示的，與該境外經營相關的外幣財務報表折算差，自所有者權益項目轉入處置當期的損益。而舊準則對此沒有明確的規定，實務中的處理也不盡相同。
（四）長期股權投資差額會計處理的變化
股權投資差額分為兩個部分:一是初始投資成本與投資方應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額之間的差額；二是投資企業享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值和賬面價值之間的差額。
舊準則對長期股權投資差額的處理采取了十分簡單的處理方式。長期股權投資借方差額按一定期限平均攤銷，計入損益。股權投資差額的攤銷期限依照合同規定或在不超過10年進行攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，直接計入資本公積(股權投資準備)。
新準則對股權投資差額不再采用過去的綜合攤銷方法，而是區分不同情況做出了較為細致的規定。
對于同一控制下企業合并形成的對子公司長期股權投資，其投資成本按照應享有的被投資單位賬面凈資產的份額確認，因而不存在股權投資差額，不確認商譽。合并對價與享有的被投資方所有者權益份額的部分的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。
對于其他方式形成的對子公司長期股權投資差額，區分母公司財務報表和合并財務報表兩個層面進行處理。在母公司報表層面，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，應對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。對于負商譽不予確認，在合并當日計入當期損益。在合并財務報表層面，應當將長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的部分單獨確認為商譽，期末需要對商譽進行減值測試。投資企業享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值和賬面價值之間的差額，應當調整被投資單位相關資產、負債的賬面價值。即需按照購買日被投資單位的資產負債的公允價值對其財務報表進行調整后再納入合并財務報表。
對聯營企業、合營企業的長期股權投資差額的處理與子公司長期股權投資差額的處理基本一致。由于不需編制合并財務報表，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的部分不必單獨確認商譽。負商譽復核后計入當期損益。投資企業享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額與其賬面價值之間的差額在計算投資收益時調整被投資單位的凈利潤。
（五）長期股權投資減值準備會計處理的變化
1.進行減值測試的前提有所改變
舊準則規定企業應當定期對長期股權投資的賬面價值逐項進行檢查，至少于每年年末檢查一次。可見，在舊準則下，無論長期股權投資是否存在減值跡象，期末都要對長期股權投資進行減值測試。新準則規定，在資產負債表日應首先分析長期股權投資是否存在減值跡象，如果存在減值跡象則需要進行減值測試。不存在減值跡象的，則不需要進行減值測試。較舊準則而言，新準則在一定程度上降低了年末減值測試的工作量。
2.減值準備的轉回受到限制
舊準則規定，已確認計提減值準備的長期投資的價值又得以恢復的，應在原已確認的投資損失的數額內轉回。新準則規定，對子公司、聯營公司和合營公司提取的減值準備，一經提取以后期間均不允許轉回；對持有的公允價值不能可靠計量的其他參股公司的長期股權投資計提的減值準備，應當按照《企業會計準則第22 號――金融工具確認和計量》處理。
二、實施新長期股權投資準則對企業的主要財務影響
（一）對母公司資產規模及盈利情況造成沖擊
新準則規定，對子公司長期股權投資的后續計量由原來的權益法改為成本法，在編制合并財務報表時再按照權益法進行調整。該變化對合并財務報表沒有影響，但對母公司，特別是控股型母公司的個別財務報表影響較大。權益法和成本法兩者最主要的區別在于如何確認投資收益。權益法要求按照被投資企業當年實現的凈損益進行調整后確認投資收益（投資損失），收到現金股利沖減長期股權投資賬面價值；成本法則規定，只有在收到股利時才確認投資收益，被投資單位當年的盈虧不會影響投資企業的利潤。現階段，我國大部分上市公司發放的股利遠低于其當年實現的凈利潤。核算方法改變后，在子公司持續盈利的情況下，母公司采用成本法確認的投資收益要低于權益法下確認的投資收益，賬面所反映的資產總額和凈資產也遠低于按照權益法核算時的資產總額和凈資產；在子公司持續虧損的情況下，則正好相反。這一變化對集團公司的母公司或者控股型公司影響較大，客觀上也要求企業適時調整業績評價體系中的財務指標。
（二）引入公允價值計量可能導致企業資產的大幅波動，為企業操縱會計信息提供了新途徑
新準則下，對于除子公司、合營公司和聯營公司之外的企業長期股權投資，如果其公允價值能夠可靠計量，應當將其確認為一項金融工具，并按照公允價值進行后續計量。就我國目前情況來看，非金融類企業所持有的可以確認為一項金融工具的長期股權投資，絕大多數是上市公司的原始股，或者戰略配售時在一級市場上申購的，其成本一般情況下均低于市場價值，因此對此類長期股權投資采用公允價值進行后續計量，在首次執行新準則時將會大幅增加公司的資產總額和凈資產，對公司財務狀況帶來較大影響。而在首次執行日之后，需要按照公允價值的變化來調整賬面價值，在資本市場劇烈震蕩的情況下，公司的凈資產也將隨之大幅波動。
新準則還規定，當對一家公司不再具有控制、共同控制、重大影響的情況下，如果該公司股權的公允價值能夠可靠計量，則按照公允價值進行計量。實務中判斷投資企業對被投資單位的控制程度時一般都按照享有的表決權確定。企業可以通過出售持有的上市公司股份等途徑，來減少其所享有的上市公司的表決權。進而將持有的該上市公司的股權確認為一項金融資產，從而達到增加凈資產，降低資產負債率，調整當期收益的目的。新準則的這一規定為企業操縱會計信息提供了新的途徑。
（三）迫使公司改變原有的財務政策
1.需調整公司的利潤分配政策
實務中，一般都以母公司的凈利潤為基礎進行利潤分配。采用成本法對子公司進行后續計量后，在子公司不分配利潤或分配較低的情況下，如果母公司自身沒有經營活動，或經營活動的收益不足以彌補費用支出的情況下，實施新準則后母公司的凈利潤有可能很小，留存收益甚至有可能為負數，這樣就不具備分紅的前提條件。但按照國家財政及證監會的要求，或者為了滿足資本市場的預期，企業需要進行利潤分配，為此就必須調整對其所屬子公司采取的利潤分配政策，要求子公司進行利潤分配。
2.需適當調整公司的籌資策略
執行新準則后，公司的資產狀況和經營成果會有較大變化。其償債能力、盈利能力以及發展能力與之前相比也會有改變，這種改變有時候甚至是顛覆性的。在準則執行之初，這些變化必然會引起利益相關者，特別是債權人的高度關注。因此公司在進行耐心解釋的同時，需適當調整公司的籌資策略，采取合理的籌資方式，調整籌資規模。
（四）對會計實務工作提出了新的要求
1.需增設備查簿，做好相關信息的記錄和存檔工作
實施新準則后，部分會計處理和會計信息將不會進入企業的會計賬簿，但這些會計信息是以后進行會計核算、編制報表所必須的。企業應當設置備查簿，記錄這些信息。如：編制合并報表時對子公司的投資進行權益法核算的調整分錄；投資取得日被投資方資產負債的公允價值和賬面價值等。上述信息的記錄和管理對會計人員提出了更高的要求。
2.需制定確定公允價值的內部流程
新準則中引入了公允價值計量，但公允價值的確定不能單獨依靠財務部門，需要其他業務部門配合。應當在企業內部建立確定公允價值的內部規范和流程，明確公允價值確定的依據和方法，做好公允價值確定過程的記錄，做到有據可依。在長期股權投資取得階段，首先應當聘請有相關資質的中介機構對被收購對象進行審計、評估；其次，由專門部門對評估結果進行審查。重點審查評估方法是否合理，評估增值的理由是否充分等。審查通過的，需報公司相關機構批準評估結果。評估結果批復后，將評估報告交會計處理并存檔。
三、有關政策建議
從目前的實施情況來看，筆者認為，新長期股權投資準則還存在需要進一步改進的地方。
（一）在不斷加強和完善會計信息監管的情況下，允許長期股權投資減值準備在減值因素消失，價值回升的情況下進行轉回。之所以不允許長期股權投資減值準備轉回主要是為了防止企業利用減值準備操縱利潤，另外也是考慮到長期股權投資一旦發生減值，其價值恢復的可能性較小。但事實上并非所有的長期股權投資發生減值后其價值就不會恢復，新準則如此規定在一定程度上不能真實客觀地反映經濟業務的實質。
（二）在母公司報表層面對合營公司和聯營公司的長期股權投資亦采用成本法核算。在母公司財務報表中對長期股權投資按照成本法核算，旨在強調法律實體的概念，重點在于從法律實體的角度反映投資資產的業績。權益法則強調同一管理階層下的經濟實體，使用權益法提供的損益信息類似于通過合并得到的信息。新長期股權投資準則規定僅對子公司采用成本法，而對合營公司和聯營公司采用權益法，這構成了與國際會計準則的一項實質性差異。從控制以及掌控被投資單位分紅能力的角度來講，對子公司的控制力度顯然要大于合營公司和聯營公司，但為什么反而要對掌控力度不強的未來的經濟利益的流入予以確認？因此建議在母公司報表中對合營公司和聯營公司的長期股權投資也采用成本法進行核算。
主要參考文獻：
[1]財政部.《企業會計準則（2006）》.（北京）中國財政經濟出版社，2006年2月第1版.
[2]財政部會計司編寫組.《企業會計準則講解（2006）》.（北京）人民出版社，2007年4月第1版.
因此，鑒于繼2012年虧損后2013年的虧損定局，天威保變（600550）自2013年10月起便謀劃著如何從新能源領域出逃，將旗下天威新能源（長春）有限公司、保定天威風電葉片有限公司、保定天威風電科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股權，與大股東保定天威集團有限公司持有的六家輸變電公司股權，即保定保菱變壓器有限公司66%股權、保定天威電氣設備結構有限公司100%股權、保定天威變壓器工程技術咨詢維修有限公司100%股權、保定多田冷卻設備有限公司49%股權、保定惠斯普高壓電氣有限公司39%的股權、三菱電機天威輸變電設備有限公司10%的股權及土地使用權、房屋所有權、商標權、專利權進行了資產置換。并以債權人的身份申請天威四川硅業有限責任公司破產。這五家子公司2013年分別虧損2.18、1.14、4.74、12.48和11.68億元。與此同時，收購保定天威電力線材有限公司持有的保定天威線材制造有限公司100%的股權。此外，2014年1月，鑒于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月虧損高達6.15億元，天威保定將持有的7%的股權出售給了控股股東保定天威集團有限公司。
經過這一系列股權置換和收購，2014年一季度ST天威就扭虧為盈，實現凈利潤2.31億元。其中，投資收益貢獻了2.83億元。尤其是對對聯營企業和合營企業的投資收益，達1.99億元。從理論上說，母公司通過子公司股權置換，一方面剝離了不良資產。另一方面也延入了優質的盈利資產，從而能夠提高集團整體資產質量。資源配置結構的變化確實能帶來企業集團盈利能力的增強，表現為合并利潤表上盈利水平改善。但是，根據新基本準則第十八條會計謹慎性原則的要求，現行《企業會計準則第33號―合并財務報表》第二節合并利潤表第三和第四款規定：編制合并利潤表時，母公司對子公司、子公司之間相互持有對方債券所產生的投資收益應當與其相對應的發行方利息費用相互抵消、而互相持有的長期股權投資所確認的投資收益應當抵消。因此，ST天威這近二億元對聯營和合營企業的投資收益應該是整個集團因對外的長期股權投資處置而確認的投資收益。
眾所周知，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.1條的規定：我國上市公司最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，或者被追溯重述后連續為負值，交易所將對其股票實施退市風險警示（ST）。根據《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》規定，如果一家公司連續三年虧損就將被暫停上市，如果暫停上市后第一個半年度公司仍未扭虧，交易所將直接做出終止上市的決定。因此，扭虧對于中國的上市公司而言具有特別的意義。因此，在現行準則下，ST類上市公司，包括虧損上市公司，其資產、債務重組行為、關聯方交易與扭虧或“摘星脫帽”等因素之間有著顯著的相關關系。財務會計理論經常關注的是企業和準則的博弈：違法企業如何行開展盈余管理，其能力邊界何在？企業采取什么措施才可以做到盈余管理？而準則又如何一方面保證合法企業有法可依，通過財務報告提供高質量的會計信息；另一方面又制約無良企業的盈余管理自由與能力？以此為分析框架，防范和化解的盈余管理應該包括三個層次：第一，以企業與社會的關系而言，企業有盈余管理沖動，社會乃其行為邊界，因此必須創造公平的市場競爭環境，維護市場秩序。包括工商、公安、稅務部門對各類經營、財經違法行為的查處和打擊；第二，在企業內部，財務部門統領企業財務會計行為，企業經營事實和管理要求乃其行為邊界，畢竟會計本身是對企業經營行為根據管理需要在事后的確認、計量、記錄和報告，完整性、準確性和真實性是基礎性要求。財務部門的賬務處理行為可以影響企業，但企業的經營行為和管理要求事實上反過來也制約著財務部門的賬務處理行為，正是基于這一認識，證監會和財政部才做出關聯方交易單獨披露明細的要求；第三，就財務人員會計處理實踐和規范賬務處理的會計準則關系而言，財務人員是實際行動者，準則就是其行動的邊界。準則對于各項業務處理是如何規定的，而財務人員對準則的理解運用又有多大的自由裁量權？抓住這三大綱領，強化和健全規范企業會計賬務處理行為相關的制度設計應為題中之義，且屬事關大局的舉足輕重的根本性、戰略性問題。
在控股合并方式下，在合并方的個別財務報表中，均表現為母公司對子公司、或子公司之間、或子公司對母公司的長期股權投資。因此，企業間對其所擁有的子公司股權進行交易，尤其是非貨幣易情況下，其賬務處理的主要依據就對長期股權投資的相關準則規定。縝密考察現行的長期股權投資準則設計，與時俱進，在查漏補缺基礎上，加強準則體系的嚴謹性和統一性，具有深遠的理論和現實意義。
一、現行長期股權投資核算相關準則規定
改革開放三十年，隨著市場經濟的日漸成長與成熟，資本經營理念已慢慢取代資產經營觀念，而資產重組正是企業資本經營的核心內容，是提高社會資源配置效率的重要手段。隨著資產重組事件的大量涌現，企業并購，尤其是控股合并已成為企業集團對既有資源進行重新配置和整合，從而調整資源配置結構的重要方式。為規范企業對外長期股權投資的會計處理，財政部早在1998年就了《企業會計準則―投資》。2006年新建立的會計準則體系中，將其更名為《企業會計準則第2號―長期股權投資》。由于企業并購根據財務管理雙方交易原則，一項交易的實現必須有兩家企業就同一交易標的達成一致意見并進行交割。因此，同一交易標的，買方的獲取意味著賣方的放棄。就與長期股權投資相關的業務，現行會計準則對其置出與取得分別做了規定。
首先，就長期股權投資的獲取而言，現行《企業會計準則第2號―長期股權投資》對長期股權投資初始投資成本的確定、日常核算方法，編制合并報表時的方法調整，以及處置和信息披露做了明確規定。至于企業通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資初始成本，第十一條明確：按照《企業會計準則第7號―非貨幣性資產交換》確定。通過債務重組取得的長期股權投資初始成本，第十二條明確：按照《企業會計準則第12號―債務重組》規定。
與此同時，對于企業間的控股合并，現行《企業會計準則第20號―企業合并》也同時對企業間通過合并形成的長期股權投資根據兩企業在合并前后是否均受同一方或者相同的多方最終控制而對初始投資成本的確定做出了不同的規定。就長期股權投資獲取方會計處理而言，兩條準則規定是一致的。
其次，就長期股權投資的置出而言，現行《企業會計準則第2號―長期股權投資》第十六條規定，處置長期股權投資時，其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期損益。《企業會計準則第7號―非貨幣性資產交換》第七條在明確非貨幣性資產交換具有商業實質基礎上規定：換出資產為長期股權投資時，換入資產公允價值和換出資產賬面價值的差額，計入投資損益。《企業會計準則第12號―債務重組》第七條亦明確，當債務人以資產清償債務時，若抵債資產為長期股權投資的，其公允價值與其賬面價值的差額，亦直接作為當期損益記入投資損益。
二、對現行長期股權投資準則的反思
從理論上說，資產置換包括整體資產置換和部分資產置換。當母公司以其持有100%股權的子公司進行置換時，雖然對母公司而言，某一子公司，即使100%控股，也屬于集團無數控股或非控股子公司或聯營企業之萬分之一，對于被置換的該子公司而言，則毫無疑問是企業整體資產的置換，畢竟子公司股東，甚至實際控制人雖易主，其資產、負債和所有者權益完整性及其總體架構則未變。在當前國內、乃至全球，上至國民經濟整體，下至個體企業產業結構轟轟烈烈開展轉型升級大潮中，母公司間對子公司整體資產置換的交易形式愈益普遍。反思現行長期股權投資準則，現行準則對于企業間相互以長期股權投資進行置換業務的會計賬務處理規定尚付厥如。因此，對于長期股權投資會計處理還存在若干懸而未決的疑問。
第一個問題：企業間相互以長期股權投資置換時，對于置出長期股權投資的處理具體到底應遵循哪一條準則。企業合并？非貨幣性資產交換？
企業合并準則關注合并方（購買方）長期股權投資的取得入賬規范，以及同一控制下初始合并投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額處理，以及非同一控制下作為合并對價付出的資產的/負債差額的公允價值及其賬面價值差額處理；非貨幣資產準則和債務重組準則重視長期股權投資的換出及抵債出賬規范；長期股權投資準則強調的則是單個企業對相關業務，包括取得、持有和處置的賬務處理。因此，企業在長期股權投資置換實踐中，對置出和置入部分實際上進行了準則的選擇性使用。即一方面置出長期股權投資依非貨幣資產準則規定，將長期股權投資評估價值與賬面價值的差額確認為投資損益；另一方面置入長期股權投資則據企業合并準則規定，區分同一控制與非同一控制而分別采用權益結合法和購買法。這也是ST威保的長期股權投資轉換對象為控股大股東，按照同一控制下企業合并采用賬面價值進行賬務處理時，依然不惜重金聘請第三方資產評估公司對置換的長期股權投資進行公允價值評估。畢竟對于換出長期股權投資評估公允價值與賬面價值之間差額的處理，現行非貨幣資產準則明確計入當期投資損益，而企業合并準則規定只有非同一控制下的企業合并，購買方付出資產公允價值與賬面價值的差額，作為資產處置損益計入合并當期損益。
與此同時，鑒于ST威保在與其控股大股東進行長期股權投資置換時，對于置出長期股權投資的會計處理采用了非貨幣資產準則。客觀地說，非貨幣資產準則對于企業集團間通過關聯方交易進行利益輸送也進行了一定的防范性規定，即要求采用該準則的前提在于：非貨幣性資產交換應當具有商業性質。因此，商業性質界定成為能否運用該準則規定的關鍵性充分必要條件。
但是，現行準則所規定的商業性質判斷依據卻過于籠統，即所謂換入和換出資產未來現金流量在風險、時間和金額及其現值顯著不同，且兩者差額對企業意義重大。眾所周知，盡管未來現金流量的現值雖然可以根據一定的折現率進行貼現比較，未來現金流量的存在及其判斷純依主觀測定，且極易受企業內外部經營條件變化的影響，數字本身的不確定性導致對該標準判斷的自由裁量權過大，因而該準則難免被濫用之虞。
第二個問題：長期股權投資溢價資本化？費用化？
我國目前實行的是注冊資本制度，要求企業會計賬上的實收資本數額與其在辦理工商行政管理機構登記時約定的注冊資本數額一致。對于投資者投入的資金，包括其以固定資產、無形資產出資的，雙方協議約定的價值中，也只有按投資者占被投資企業注冊資本比例計算的部分，才作為實收資本。至于超過按投資比例計算的部分，作為資本溢價，單獨記入資本公積賬戶做專項核算，包括股價發行溢價。更有甚者，雖然現行《企業會計準則第20號―企業合并》第十三條第一款規定：非同一控制下的合并方以付出資產、承擔債務支付合并對價的，合并成本大于合并中取得的被合并方可辨認公允價值差額，應當確認為商譽。然而，當合并企業以發行權益性證券取得的長期股權投資的，現行《企業會計準則第2號―長期股權投資》第四條第二款規定：應當按照發行權益性證券的公允價值作為該項長期股權投資的初始成本，按權益性證券面值計入“實收資本”，而其公允價值與面值之間的差額則計入“資本公積”。換言之，現行準則下的權益溢價，絕對地被要求做資本化處理了。
與此同時，除存貨在非貨幣性資產交換中按公允價值視同銷售，且按賬面價值結轉成本，其溢價仍然體現在營業利潤中外，企業以非存貨的其他資產，尤其是長期性的固定資產和無形資產進行非貨幣性資產交換，或是折抵債務時，這些資產公允價值與其賬面價值的差額，現行準則均將其直接作為資產處置損益直接計入營業外收入或營業外支出。換言之，現行準則下的資產溢價無可置疑地被規定做費用化處理了。
眾所周知，列示于資產負債表右側的債務和權益代表企業的資金來源，而列示于資產負債表左側的各項資產則代表企業的資金運用，是由過去交易或事項形成的，企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利潤的資源。因而，這一方面說明資資本（權益）是運用資產的條件；另一方面也充分表明資產是企業家開展生產經營，實現資本保值增值的工具。正是條件與工具的本質區別，帶來了其溢價處理的歧途。也正因如此，由于舉債經營的意義純粹在于通過債務利息的財務杠桿作用放大資產運用效益，從而最終助力提高資本保值增值效率。債務重組收益的費用化/資本化在經歷了反復再三后，新準則也從這個意義上，明確了債務重組收益的費用化處理規范。若此理成立，長期股權投資溢價是做資本化/費用化處理就取決對長期股權投資的會計要素性質判斷。由此，也引出了一個更為本質的疑問。即：
第三個問題：長期股權投資到底是資產？還是權益？
首先，長期股權投資作為企業持有或控制的子公司、合營或聯營企業股份，本身具有雙重性質。一方面，對于持有股份的投資方而言，是企業運用股東和債權人提供的資金進行的對外股權投資，因而在股權持有公司個別資產負債表上表現為一項資產。另一方面，對于被投資企業而言，則是企業吸收的來自于所有者的權益資金及其增值，作為凈資產列示在資產負債表右下方，是企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益。
與此同時，同樣是對外股權投資，長期股權投資區別于企業持有其他單位的權益工具，尤其是普通股票的根本區別在于：權益工具只是證明企業擁有某個企業扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。是一種體現合約權利的所有權憑證，事實上屬于虛擬資產。而長期股權投資科目核算的，則是企業持有的，能夠直接或與其他合營方一同對被投資單位實施控制，或施加重大影響的權益性投資，即對子公司和合營、聯營企業的投資。換言之，該項投資是作為投資公司運用被投資公司等資產、負債的必備條件的權益。正因如此，根據現行《企業會計準則―基本準則》第十六條本著重于形式原則規定：企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，而不應僅以交易或事項的法律形式為依據。代表母公司所擁有或控制的子公司和合營、聯營企業權益的長期股投資既在母公司的個別資產負債表中在非流動資產中列示，在企業集團編制合并資產負債表時，現行《企業會計準則第33號―合并財務報表》第一節合并資產負債表第十五條第一款率先規定：母公司對子公司的長期股權投資，以及各子公司之間的長期股權投資、子公司對母公司的長期股權投資，與其在被投資方所有者權益中所享有的份額應當相互抵消，同時抵消相應的長期股權投資準備。因而，母公司對子公司的長期股權投資在合并資產負債表中表現為投資方按持股比例所實際控制的資產、負債及其差額―權益。
其次，從現行企業對單個企業的長期股權投資公允價值評估方法來看，由于其基本的評估程序為：首先，單項資產評估單項資產評估價值加總總資產評估價值；其次，單項負債評估單項負債評估價值加總總負債評估價值；再次，凈資產總額公允價值=總資產評估值-總負債評估值。最后，按投資單位持股比例確定該項長期股權投資的公允價值。眾所周知，會計恒等式：資產=負債+所有者權益不僅說明了資產負債表三大要素總額數字之間的勾稽關系，更直接指明了總資產減去總負債余額的權益性質。因此，若遵循實質重于形式原則，長期股權投資不應被母公司單個報表上的資產性質迷惑，而是根據其在企業合并報表上的權益性質明確其權益實質。若如此，其溢價的資本化/費用化問題亦迎刃而解了。
最后，與基于會計分期假設的法人損益確認的權責發生制基礎不同，投資者，無論法人還是自然人，其投資損益卻是基于收付實現制基礎確認的。即只有投資者實際收到被投資企業的分紅，無論現金股利還是股票股利時，才算是真正實現了投資收益。由于與投資相關的系統和非系統性風險錯綜復雜，投資能否盈利？若盈利，又有幾何？投資結果不確定性相當大。這種不確定性，既體現為投資的空間分布，這項投資盈利，而那項卻虧損了；更表現在時間性流動上，某項投資過去盈利，現在卻虧損，未來更是不可知。因此，對于企業集團投資損益的確認，現行《企業會計準則第33號―合并報表》第二節合并利潤表除要求母子公司、子子公司間相互投資確認的投資損益與其相對應的費用或權益抵消后，應當將所有子公司、聯營或合營企業報告期內的收入、費用和利潤納入合并利潤表。企業集團對集團外的各項投資盈虧相抵后的余額才能確認為企業集團的投資收益。對于個別企業對其對外投資損益的確認，2006新建《企業會計準則第2號―長期股權投資》與舊準則的一個顯著差異就在于：母公司對子公司的長期股權投資持有期核算由權益法改為成本法。根據成本法，投資單位只能對被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。換言之，被投資單位在接受本單位投資后產生的凈利潤，雖然從理論上說屬于企業所有者享有權益增值，被投資企業盈利再巨，若企業不分紅，對投資者而言仍然只是可望而不可及的鏡花水月。投資者的剩余索取權的實現事實上受制于剩余的控制權。這也是國內A股上市公司不分紅、少分紅備受詬病的原因所在。
更通俗來說，以股民在資本市場的股票投資而言，大盤即使如06、07年般股指從九百多點躥至六千多點，投資市值高度膨脹，投資者若未果斷套現離場，仍然難逃08年崩盤深套災難。因此，只要投資資金不離場，不撤出投資實踐而只是變換投資對象的話，投資者尚不能對投資結果下判斷。依此類推，企業間長期股權投資的轉換。只代表投資對象的變更，是對原投資的中止，而非投資實踐的終止。在這個意義上說，長期股權投資在轉換中的溢價必須資本化。而在投資期間累計的資本化的投資溢價只在企業真正終止投資，投資本金及其累積溢價離開對外投資場域時，才能真正確認并計量投資損益。
三、結論和建議
本文通過對ST威保2014年一季度業績迅速變臉原因的深刻分析，發現其除了通過關聯交易進行利潤輸送外，現行準則對長期股權置換規定的多頭碎片化規制亦難辭其咎。畢竟政出多門，難免為規則執行者容留了過大的自由裁量權，而自由裁量的結果只能帶來對相關業務的選擇性處理。因此，現行企業會計準則在明確長期股權投資會計要素分類基礎上，完善并統一長期股權投資軒換業務賬務處理規則勢在必行。本文認為，方案有二：
方案一：修改《企業會計準則第2號―長期股權投資》
1.把原第三章后續計量第十六條處置拿出來，并專設處置一章。在處置章中，再細分兩節，一節為中止，專論長期股權投資置換時置出方的賬務處理規則，并明確轉換損益的資本化。另一節為終止，分條說明以長期股權投資置換非貨幣、非長期股權投資其他資產時的損益處理，見《企業會計準則第7號―非貨幣資產》第X條；以長期股權投資抵償債務時的損益處理，見《企業會計準則第12號―債務重組》第X條。轉讓長期股權投資時的損益，沿用現行第十六條規定，即其賬面價值與實際取得價款的差額，應當計入當期投資損益。
2.修改原第二章初始計量第三條及其細目，將其直接簡化為企業合并形成的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業會計準則第20號―企業合并》確定，畢竟該準則亦同時對同一控制與非同一控制下的企業合并分別作出了賬務處理規范說明。
3.在原第四條以其他方式取得的長期股權投資的初始投資成本確定中或加上第六目，專論在長期股權投資轉換中置入長期股權投資初始成本確認方法。若無他出，應明確按照《企業會計準則第20號―企業合并》確定，或《企業會計準則第7號―非貨幣資產》確定。
方案二：修改《企業會計準則第7號―非貨幣性資產交換》
1.在原第四條商業性質界定條件中加入第三目，即非關聯交易。明確關聯交易不符合商業性質判斷要求。
目前在我國全社會的研究與開發活動中，政府仍然扮演著主要角色，政府在無形資產的研究與開發投資中占據主導地位。姚洋（2001）等人的研究表明，政府在無形資產的研究與開發投資方面占主導地位并非有效率的狀態，由于擠出效應的存在，政府所創辦的公共科研機構的無形資產的研究與開發支出對企業的效率有負面影響，而且政府投資的無形資產的研究與開發項目往往不重視技術的商業市場價值，所以無形資產的研究與開發活動應更多地由企業來承擔。為提高企業技術創新能力、鼓勵企業加大對無形資產的研發投入，我國稅法對無形資產的研發與投資活動有一系列稅收優惠和鼓勵性規定。新《企業所得稅法》及其實施條例于2008年實施后，對不同所有制企業無形資產研發支出、攤銷、轉讓與投資的涉稅處理和稅收優惠規定進行了統一，為各類企業進行無形資產的研發與管理活動創造了一個公平的稅收環境。莊粉榮（2010）分不同的稅種對無形資產的轉讓與投資業務提供了不少納稅籌劃的案例，為本文的研究開拓了思路。由于無形資產研發支出所具有的上述特征，企業財務人員必須合理區分無形資產研究支出、開發費用和一般經營支出的界限，用足用好稅收優惠政策、降低無形資產研發活動的風險和成本。本文主要從無形資產的會計處理與稅法相關規定的差異出發，結合最新的稅收法規，就無形資產研發、轉讓與投資的稅務問題進行探討，提出納稅籌劃建議，同時對于商譽等特殊項目的納稅影響問題，也一并加以探討。
二、無形資產研發費用的稅前扣除規定
《企業會計準則第6號——無形資產》規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分為研究階段支出與開發階段支出。研究階段的支出應當于發生時計入當期損益，開發階段的支出符合資本化條件的，可確認為無形資產。新《企業所得稅法》規定，企業自行開發的無形資產，除了應符合會計準則的規定外，必須是經依法申請取得。可見對于無形資產開發階段的支出，如果未取得有關知識產權的法律文件，則稅法不予以資本化，可按期間費用在稅前扣除，從而產生所得稅核算上的暫時性差異。關于研發費用的稅前扣除問題，國家稅務總局2008年12月的《企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）》（國稅發〔2008〕116號）文件規定，企業從事國家支持的高新技術領域內規定項目的研究開發活動，在一個納稅年度內發生的研發費用計入當期損益未形成無形資產的，可按當年實際發生額在所得稅前扣除，并可按發生額的50%加計扣除。按照上述規定，企業對無形資產研發費用在稅前加計扣除后，形成所得稅核算的永久性差異，就可以降低應納稅所得額、減輕所得稅稅負，以至當期可以免交企業所得稅。
［例1］宏源公司2010年發生某新產品項目的研發費512萬元，該項目屬于國家支持的高新技術領域內的規定項目，尚未取得知識產權法律證書，已作為管理費用——研發費用確認入賬。當年未對研發費用作納稅調整的稅前利潤總額為220萬元。公司在進行年度所得稅納稅申報時就研發費用進行納稅調整，對加計和調整扣除項目列報如下：
（1）直接從事研發活動的本企業在職人員費用，包括工薪費用、公積金、福利費、職工教育費、勞動保險費共280萬元，已計入當期損益；其中工薪費用包括工資、獎金、津貼、補貼合計202萬元，按國稅發（2008）116號文規定可再按發生額的50%加計扣除，抵扣當年應納稅所得額101萬元。
（2）用于研究開發的儀器、設備折舊費共18萬元，可按50%加計扣除9萬元；
（3）研發活動直接消耗的材料費、動力費50萬元，已記入研發費用賬戶，并可按50%加計扣除，即再扣除25萬元。
（4）專門用于研發活動的無形資產的攤銷費，內容為軟件攤銷費10萬元，按50%加計扣除，可再抵減應納稅所得額5萬元。
（5）專門用于中間試驗和產品試制的模具、工藝裝備開發及制造費154萬元（含原材料及半成品試制費、中間試驗費、委外研發費），在稅前加計50%扣除，即再扣除77萬元。
（6）研發成果論證、鑒定費8萬元，轉入研發費用專設賬戶，作為納稅調整項目在稅前扣除并加計50%扣除，合計可扣除12萬元。
假定宏源公司當年沒有其他納稅調整事項。以上研發費用的加計扣除額（含其他納稅調整扣除額）合計為229萬元，公司的稅前利潤220萬元調整為應納稅所得額-9萬元，當年不需繳納企業所得稅。
在例1中，由于研發費用的加計扣除，宏源公司的應納稅所得額由盈余轉為虧損，那么這部分虧損額是否可以按稅法規定，結轉到以后5年補虧呢？對此國稅發［2008］116號文件并未明確答復。筆者認為，從應納稅所得額的計算過程來看，結合《企業所得稅年度納稅申報表》中應納稅所得額的申報格式，研發費用加計扣除的實質是在計算納稅調整后所得或應納稅所得額之前的一個法定扣除項目，企業扣除加計的研發費用后形成的或增加的虧損，是依據稅法進行納稅調整后形成的“合法”的稅前虧損，應按照稅法對年度虧損彌補的規定結轉下一年，用以后5年的所得彌補。
三、研發投資會計處理方式選擇
無形資產的研發支出一般包括用于研發活動的設備設施費、材料費、人工費、合同服務費、外購無形資產費以及相關的間接費用。目前，國際上對研發費用的會計處理有兩種方法：一是由于研發活動中存在的較大風險，按照謹慎性原則，把研發費用確認為當期費用，即全部費用化，這就是所謂的銷記法；另一種方法是按配比原則，將符合一定條件的研發費用確認為資產，并在以后得到與此費用相關的收入時再進行攤銷，即有條件的資本化（或稱為遞延法）。兩種方法相比較，銷記法有利于將研發支出作為費用在稅前扣除，能夠減少研發活動當期的所得稅支出；而遞延法下研發支出不能抵減當期的所得稅，但可以在確認為無形資產后通過無形資產的攤銷來減輕后期的所得稅稅負。采用銷記法的代表性國家為美國，而允許有條件采用遞延法的代表性國家有英國和澳大利亞。如前所述，我國會計準則的規定對無形資產開發費用采用有條件的遞延法；由于稅法對無形資產開發支出資本化的條件與會計準則有差異，同時在實務中對于如何劃分研究階段與開發階段的支出，以及會計上對開發支出予以資本化的條件并無嚴格的標準，這就為通過選擇會計處理方式進行研發支出的稅收籌劃提供了空間。 另外，無形資產的攤銷年限，會計準則和稅法的規定有所差異。對于使用壽命不確定的無形資產，按照新會計準則的規定，不需要按年度進行攤銷，僅需要在每個會計期末進行減值測試，而在新所得稅法下可按不短于10年的期限攤銷，攤銷額可在稅前扣除。而且依據企業所得稅法和國稅發〔2008〕116號文件規定，企業對研究開發支出予以資本化處理、形成無形資產的，可按照無形資產成本的150%攤銷。這樣，如果企業預計后續幾年企業的利潤會大幅增長，應納稅所得比較高，可以采用遞延法將研發費用確認為無形資產，并通過無形資產成本的加計攤銷來抵減后期的應納稅所得額；如果企業研發活動當年的應納稅所得比較高，則可以采用銷記法，將研發支出費用化以減少當期的所得稅支出。
［例2］科源公司2011年發生研發費用支出670萬元，當年不考慮研發費用影響的稅前利潤為50萬元，預計后續5年不考慮2011年研發支出影響的稅前利潤分別為80萬元、120萬元、150萬元、180萬元和90萬元，假定公司2011-2016年中沒有其他納稅調整事項。
基于以上預測，科源公司將研發費用中的620萬元界定為技術開發支出，采用遞延法確認為無形資產并在年底前就相關技術成果申請取得了專利證書，其余的50萬元采用銷記法計入管理費用。2011年末納稅申報時將專利權的開發成本620萬元作為無形資產列報，當年所得稅前不予扣除，但從次年起按其成本的150%即930萬元，分10年攤銷，每年攤銷93萬。這樣，公司2011年扣除研發費用后的稅前利潤為0元，預計2012-2016年的5年內，扣除了上述無形資產攤銷額的稅前利潤（等于應納稅所得）分別為-13萬元、27萬元、57萬元、87萬元和-3萬元，其中2012和2016兩年不須繳納企業所得稅，2013-2015年間每年的所得稅稅負也較無形資產加計攤銷扣除前大幅下降。
通過例2，可見對無形資產研發費用的納稅籌劃不限于當期，而是應當在合理預測應納稅所得額的基礎上作跨期的考慮。特別是當無形資產的經濟壽命期比較長時，企業對無形資產研發支出做資本化處理并享受（不短于10年的）加計攤銷，能夠獲得長期的節稅利益。
四、無形資產轉讓與投資的稅收籌劃問題
稅法規定，轉讓無形資產的須按轉讓額的5%繳納營業稅，而且轉讓收益還要計入應稅所得額計征企業所得稅。在無形資產轉讓業務中具有稅收籌劃空間的主要是與設備轉讓相配套的軟件和專有技術的轉讓業務。以下是納稅籌劃的幾點思路與建議：
（1）如果設備的銷售方是商業企業，并且是增值稅小規模納稅人，則可將轉讓設備相關的專用技術或收取的其他技術服務費用合并在設備價款中收取并申報納稅。這樣設備與技術合并轉讓可以統一適用3%的商業企業小規模納稅人的增值稅征收率，較之分開收取而對技術轉讓收入計征5%的營業稅可降低2%的適用稅率。
（2）稅法規定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件，按17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退的政策。銷售軟件的企業可利用此規定，在銷售有關設備的同時銷售相關的軟件和其他無形資產，對軟件產品的銷售額開具增值稅發票計征增值稅，可以比專門進行無形資產轉讓應繳納5%的營業稅降低大約2%的稅負。
（3）對于專利、專有技術等無形資產轉讓業務的所得稅計征問題，《企業所得稅法實施條例》第90條規定，一個納稅年度內，居民企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分免征企業所得稅，超過500萬元的部分減半征收企業所得稅。如果以無形資產對外投資，稅法上視為轉讓無形資產和投資兩項交易，在未發生資產評估增值的情況下則不計入當年應稅所得，不需要繳納所得稅。而且稅法規定，企業以無形資產進行對外投資，其價值可以在規定期限內攤銷，作為管理費用在稅前扣除。企業可以利用上述條款進行無形資產轉讓與投資的納稅籌劃，用好這些稅收優惠規定。如，當技術轉讓所得不超過500萬元時據實申報，500萬元限額以上的技術對外轉讓，則可采用以無形資產投資的方式，從而減少應稅所得，減輕所得稅稅負。
［例3］寶源公司開發了一項新技術，已獲得國家專利，賬面成本（計稅基礎）為80萬元。現擬轉讓這項專利技術。如果公司單獨將該專利轉讓，可獲得轉讓收入100萬元。如果將該專利按公允價值折價向其他公司投資入股，每年可獲得不固定的股息收入，且長期股息收益率預期不低于寶源公司的必要投資報酬率。預計公司當年的技術轉讓所得合計不超過500萬元，寶源公司采取哪種轉讓方式更有利。
方案一：將專利權單獨轉讓。在這種方式下，由于轉讓專利權屬于轉讓無形資產，為營業稅征稅對象，應繳納營業稅，稅率為5%，應交營業稅為100×5%=5萬元，應交城建稅和教育費附加為5×（7%+3%）=0.5萬元。這部分所得與其他技術轉讓所得合計不超過500萬元的免稅收入限額，免征企業所得稅。公司實際轉讓的稅后所得為：
100-（5+0.5）=94.5（萬元）。
方案二：將專利技術折合成股份，向其他公司（居民企業）投資入股，參與被投資公司的利潤分配。
首先，按照營業稅有關規定，以無形資產投資入股，獲得被投資公司不固定的股息分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。
其次，以無形資產對外投資，稅法上視為轉讓無形資產和投資兩項交易，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售無形資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并計算資產轉讓所得和損失。如果寶源公司對此項專利權按100萬元的公允價值對外折價入股，發生資產評估增值20萬元，則應視為資產轉讓所得計入當年應納稅所得，按適用稅率25%計，將增加企業所得稅稅負20×25%=5（萬元）。
再次，以無形資產等非現金資產對外投資，比照非貨幣性資產交換進行會計處理，以換出無形資產的公允價值（100萬元）為基礎確定長期股權投資的入賬價值。
考慮以上稅負和所得后，寶源公司即期的稅后收益為：
100-5=95（萬元）
兩個方案相比較，方案二的稅后收益大于方案一0.5萬元，而且后續還可取得被投資公司分配的不固定股息，股息收益率不低于公司的必要投資報酬率，故應選擇方案二。因此，在對無形資產的轉讓和投資進行納稅籌劃時，應考慮不同的稅種和相關的稅收優惠政策，計算綜合稅負或稅后凈收益。此外，當收益和成本涉及多個納稅年度時，應考慮貨幣的時間價值，按折現后的金額進行比較和選擇。
五、商譽等特殊項目的納稅影響問題
企業會計準則規定，自創商譽不應確認，從而也不得計算攤銷費用在所得稅前扣除。在非同一控制情況下發生的企業并購，并購企業所支付對價的公允價值大于被并購企業可辨認凈資產公允價值份額的差額（即外購商譽），作為商譽單獨入賬。非同一控制下的企業并購形成母子公司關系的，母公司的并購成本大于所取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，作為商譽在合并資產負債表中列示。在會計準則中，商譽由于不具有無形資產的“可辨認性”，不作為無形資產核算。
與企業會計準則對無形資產的定義范圍不同，我國稅法將商譽視為無形資產的內容，如《營業稅稅目稅率表》第八項稅目所稱的轉讓無形資產，包括轉讓土地使用權、專利權、非專利技術、商標權、著作權、商譽。關于轉讓商譽，稅法的解釋是指“轉讓商譽的使用權的行為”。但究竟什么是商譽，在稅收征管中對轉讓商譽使用權的行為應如何界定，稅法中沒有詳細規定。由于商譽的使用權與企業的經營權是不可分離的，如果母公司將所并購的子公司的經營權以承包、租賃等方式轉讓出去，則經營權受讓方可視為取得商譽的使用權，母公司為此收取的承包、租賃費用中相當于商譽使用費的收入應計征營業稅。對于這部分商譽使用費的計稅基礎，可采用專門的評估方法，按照承包、租賃費收入中超過正常資產使用權轉讓收入的部分來核定。
對于企業因債務重組、合并而轉讓商譽的涉稅處理，筆者認為，首先，商譽的所有權是不能單獨轉讓的，只能隨企業的整體轉讓而發生轉移。其次，依稅法規定，母公司對子公司的長期股權投資按其初始取得時支付的成本作為計稅成本。如果原母公司在合并報表中確認對特定子公司的外購商譽，則原母公司對該子公司長期股權投資的計稅成本中包含外購商譽的價值且不得從計稅成本中扣除。如果原母公司將持有該子公司的股權通過并購或債務重組再次轉讓，其所收到之對價的公允價值（或用以抵償債務之長期股權投資的公允價值）不屬于營業稅的征稅范圍，它們與對該子公司長期股權投資計稅成本的差額——即轉讓子公司的溢（折）價，都屬于原母公司長期股權投資轉讓的收益（或損失），在扣除受讓方的股權支付額對應的可暫不征稅的資產轉讓所得或損失后，作為投資轉讓所得（損失）并入原母公司即轉讓方的應納稅所得額計征企業所得稅。對這部分投資轉讓所得（或損失），如果原母公司長期股權投資的賬面價值與其計稅成本不相等則需要進行納稅調整。無論是否需要做納稅調整，在計算子公司轉讓溢（折）價時扣除的原母公司長期股權投資計稅成本中已經包含了原外購商譽的價值，因此原母公司不需要單獨就商譽所有權的轉讓進行納稅申報，也無需單獨確認商譽的處置損益。
關于商譽的成本是否應當在所得稅前予以攤銷扣除，筆者認為，首先如上所述，自創商譽的成本不得計算攤銷費用在稅前扣除。其次，對于外購商譽的支出，稅法也不允許攤銷，而只有在企業整體轉讓或清算時，才準予扣除。如果商譽在后期發生減值，新會計準則規定，對于非同一主體控制下的企業合并所確認的商譽，以及使用壽命不確定的無形資產，每年都應當進行減值測試，資產的可收回金額低于賬面價值的應確認資產減值損失并計提資產減值準備。但企業所得稅法不認可商譽和其他無形資產減值準備，商譽的減值損失不得在稅前扣除；除財政部、國稅總局另有規定外，對包含商譽的資產組或資產組組合（如母公司對子公司的長期股權投資）計提的減值準備不得調整各該資產的計稅基礎，這些資產組以后轉讓或清算處置時發生的資產轉讓所得或損失在申報納稅時不考慮已計提的減值準備。因此，商譽的減值測試一般無需考慮其所得稅影響。
新《企業所得稅法》及其他稅收法規對無形資產研發支出以及轉讓和投資稅務處理的相關規定較新會計準則的規定有較大差異，這對企業財務人員的工作提出了更高的要求，需要財務人員根據新所得稅法的要求健全會計核算、及時把握稅收政策的變化、合理選擇會計政策，對無形資產的研發和管理活動進行納稅籌劃，以實現納稅支出最小化和資本收益最大化。
從2004年“郎顧之爭國資流失”到科龍案顧雛軍被抓，到最近安徽古井集團高管窩案，這些案件均為利用改制之便大量侵吞國有資產的大案要案，大部分是由于改制評估不規范引起的。針對這些問題，筆者根據在評估機構和現在單位的工作經驗與教訓，從評估項目核準的角度分析了國有企業改制評估過程中存在的問題，并提出解決問題的對策。
國企改制評估過程中存在的問題
評估是指委托評估機構按照法定標準和程序，運用科學的方法，對被評估資產的現有價值進行評定和估算。企業改制應當對企業的流動資產、長期投資、固定資產、無形資產和負債等進行評估，以評估確認價格作為確定整體產權轉讓或國有資本出資額基準價格的依據。所以說，評估是國企改制的關鍵環節，是一項不可忽視的核心工作。
在涉及國家出資企業的資產流轉、交易等過程中，合理評估相關資產的價值，是國有資產管理的一項重要基礎性工作，是促進公平交易、防止國有資產損失的重要手段。然而，當前國企改制評估過程中存在著一些不可忽視的問題。
(一)不根據資產類別，只籠統委托一家具有資產評估資質的評估機構進行所有資產的評估工作
我國評估機構分為資產評估機構、土地估價機構、礦業權評估機構和房地產估價機構等四類。
土地使用權必須經具備土地估價資格的評估機構進行評估，并按國家有關規定備案。
探礦權、采礦權必須經具有礦業權評估資格的評估機構進行評估作價，采礦權評估結果報國土資源主管部門確認。
按相關部門規定，需過戶的房地產評估仍需要具有房地產估價資質的評估機構評估。
因此，應根據資產的不同類別分別委托不同的評估機構進行評估，并將不同資產的評估結果納入改制企業整體資產評估報告中。
(二)忽視了評估基準日的選擇
上級公司或國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)往往只重視對評估程序的審查，忽視了評估基準日的選擇，由改制企業自行決定評估基準日，容易出現改制企業惡意選擇評估基準日，操縱評估結果的現象。
例1：A國企改制立項后，企業負責人擅自將某商業網點低價對外租賃并制造房產陳舊的假象，故意將評估基準日推后，要求評估機構參照該租賃價格進行評估，評估機構進行估算時參照了該租賃價格，評估價格只是市場價格的50％。如果從評估報告來看，上述評估是符合有關程序的，但確實造成國有資產流失。幸虧發現該問題并予以糾正，避免了國有資產流失。
(三)資產評估范圍不完整
資產評估的范圍包括改制企業的流動資產、長期投資、固定資產和無形資產等。但是在評估過程往往存在如下幾種情況：
1 對關閉、停業等難以持續經營的企業沒有進行資產評估。根據規定，原則上也應將關閉、停業企業納入資產評估范圍。
例2：B國企在資產評估過程中，沒有對其已停業多年的子公司C企業進行資產評估。國資委聘淆專家評審B國企的評估項目時發現此問題，要求該企業補充進行了C企業的資產評估，B國企評估項目才順利通過了專家評審，國資委對該公司的評估項目進行了備案。
2 對未入賬的劃撥土地使用權未納入資產評估的范圍。
例3：D國企在資產評估過程中，沒有對應入賬的劃撥土地使用權進行評估。幸虧上級公司審核資產評估報告時發現此問題并予以及時糾正，避免了國有資產流失。
3 對專利權、非專用技術、商標權、特許經營權和商譽等極具價值和增值潛力的無形資產按極低的價格評估或不評估也不說明理由。按規定涉及企業的專利權、非專用技術、商標權、特許經營權和商譽等無形資產也必須納入評估范圍，但評估機構卻沒有進行評估，也不說明不評估理由。
(四)評估方法的運用欠妥當
1 企業價值評估方法單一
部分評估機構僅運用重置成本法對企業價值進行評估，往往只評估資產負債表上現有的資產，不評估資產負債表上沒有的資產，漏評商譽等無形資產，導致評估價值往往低于企業的實際價值。
收益現值法是企業價值評估中最科學的且在國外普遍運用的評估方法。收益現值法在合理預計資產能夠創造的未來收益的過程中，已將上述無形資產考慮在內，真正體現了企業的整體價值。按規定涉及企業價值的資產評估項目，以持續經營為前提進行評估時，原則上要求運用兩種以上方法進行評估，并在評估報告中列示，依據實際狀況充分、全面分析后，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果。
2 單項資產和負債評估方法不恰當
一些評估師在對某些資產進行評估時方法選擇不恰當，引用的評估假設不妥，扭曲了資產價值。(1)不適當地對債權作了巨額的評估減值，甚至擅自對債權評估為零。(2)對于長期股權投資的評估，部分評估機構按照母子公司合并會計報表進行評估，不符合《資產評估操作規范意見(試行)》第四十九條和第五十條規定，應以子公司單獨進行評估后的凈資產計到母公司長期股權投資項目下反映。(3)房屋、機器設備等固定資產僅運用重置成本法進行評估，只考慮了重置成本和成新率，而忽視了固定資產的性、地域、市場狀況、使用效益等，很難真實地反映評估對象的公允價值，條件允許時應運用現行市價法或收益現值法對固定資產進行評估。
錯誤地高估了負債。對債務作了大幅度的清查增值，但沒有對無法支付的債務進行處理，按清查后賬面值確認債務的評估值，從而高估了債務。
上述評估方法導致嚴重低估了改制企業的凈資產，容易造成國有資產流失。
(五)改制企業提供資料不齊備
改制企業提供評估資料時，存在資料不完備、不齊全，資料前后矛盾的現象，甚至故意提供了虛假情況和資料，難以真實地反映改制企業的全貌，容易漏評資產或虛增負債，造成國有資產流失。
例4：E企業在接到國資委清產核資資金核實批復文件后，沒有依據批復文件的要求，按照國家現行的財務、會計制度的規定，對公司本部及子企業進行賬務處理。評估機構從而無法利用清產核資和審計的結果進行評估，影響了報告的準確性。
例5：據報道，中國輕騎集團有限公司原董事長張家嶺也是下屬企業輕騎置業有限公司的原董事長，在輕騎置業公
司改制評估時，與輕騎置業公司總經理、副總經理等共謀，向評估機構提供虛假資料，隱瞞公司土地收益3520萬余元，并將該收益私分給張家嶺等人作為購買輕騎置業公司的自然人股東資金。張家嶺認購100股，占公司股份的10％。最終，張家嶺因多項罪名于2009年2月11日被濟南中級人民法院判處無期徒刑。
針對國企改制評估
存在問題應采取的對策
針對國企改制評估過程中存在的問題，依據《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)和《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號)的規定，筆者認為應重點做好以下工作：
(一)做好評估項目委托工作
為減少評估機構與改制企業在評估服務中存在的利益沖突，不能由改制企業自行委托評估機構，而應當由國資委委托評估機構，對改制企業進行評估。委托評估機構時應做好：
1 應按照公開、公平、公正、透明和擇優的原則，嚴格選聘有資質、有信譽、有業務勝任能力的評估機構開展改制評估工作。不得聘請近3年內有違法、違規記錄的評估機構和評估師，不得聘請同一中介機構開展清產核資專項審計與評估工作。
2 應按資產類別分別委托有資質的評估機構進行相應評估，由資產評估機構將不同資產的評估結果納入改制企業整體資產評估報告中。
3 委托單位應與評估機構簽訂《評估委托書》，并由委托單位支付評估費用，減少評估機構與改制企業在評估服務中存在的利益沖突。
(二)認真選擇評估基準日
國資委應當根據評估目的和改制企業的實際情況，合理選擇評估基準日。評估基準日與改制行為決策日相距太遠，或期間資產、負債、市場狀況發生變化，國資委應當要求評估機構調整評估基準日。
(三)慎重審核評估范圍
改制企業應對所有資產都要全面、徹底地進行清查，做到不重不漏，做到賬物清楚，不留死角，特別是對關閉停業等難以持續經營的企業、未入賬的劃撥土地使用權和專利權、非專用技術、商標權，特許經營權和商譽等無形資產均應納入清查范圍。評估機構應當對改制企業清查的資產進行審核后評估，特別是劃撥土地使用權和專利權、非專用技術、商標權、特許經營權和商譽等無形資產必須納入評估范圍。如果評估機構認為沒有無形資產或沒有價值的也應補充說明。
要審核評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一致。
(四)重視評估方法的合理性審核工作
評估師應當根據評估對象、評估目的、所選擇的價值類型和資料收集情況等因素，在與國資委和改制企業協商并獲得有關信息的基礎上，運用適當的評估方法。
1 正確運用收益現值法對企業價值進行評估。收益現值法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法，它的評估思想最能反映企業價值評估的原理。因此，應當按照《企業價值評估指導意見》的要求，正確運用收益現值法對企業價值進行評估。
2 對涉及企業價值評估的項目原則上要求運用兩種以上的評估方法進行驗證，使國有企業多年形成的特許經營權、商譽等無形資產得到充分體現，有效提升評估報告的質量。
3 慎重審核單項資產的評估方法和評估假設。注意審核債權巨額的評估減值或評估為零是否符合規定；審核長期股權投資的評估方法是否符合規定；審核能否運用現行市價法及收益現值法評估固定資產；審核評估時是否已將無法支付的債務按規定處理；關注那些清查后大幅度增值的債務的評估。
(五)督促改制企業提供評估資料
委托方應督促改制企業向評估機構提供真實、完整的資料；加強對企業負責人、相關工作人員的思想教育，要求其明辨是非，以正確的方法、飽滿的熱情配合評估機構開展評估工作；加強與評估機構、改制企業的溝通協調，及時發現和解決評估中存在的問題。
(六)建立專家評審制度
對重大項目的評估實行專家評審，邀請相關行業的專家對重大項目的評估方法、評估范圍及評估程序進行綜合評審，專家發現評估報告中存在的問題，應要求評估機構修改或說明原因后重新提交專家評審，專家認可后要對評估項目的質量做出評價。國資委根據專家評審結果對評估項目核準。
(七)引入公眾監督機制，建立評估公示制度
為了防止漏評重評，維護國有資產權益，保護職工和債權人的合法權益，提高評估結果的透明度和公信力，評估機構在出具正式評估報告前，其草案必須在企業辦公場所和職工宿舍區公示一周，自覺接受有關各方的監督。評估機構對公示中提出的意見要調查核實，及時對評估報告作適當的修正后重新公示一周，無異議后才能出具正式報告。
(八)把好評估項目的核準關
國資委對項目進行核準時除關注上述七項對策外，還應審查如下實體要件：
1 評估項目所涉及的經濟行為是否獲得批準；
2 評估結果的使用有效期是否明示；
3 評估依據是否適當；
長期股權投資如A股、可轉換公司債券、不動產等等。A股，，應該將股票未來預計的所有收益進行貼現得到的現值作為股票的公允價值進行計量。可轉換公司債券是一種特殊的公司債券，我國規定保險公司的壽險資產只能用于購買上市公司所發行的可轉換公司債券，因此，可以采用可轉換公司債券在資產負債表日的市價作為公允價值來計量。保險公司的固定資產是指公司使用期限在1年以上的房屋、建筑物、運輸工具等與經營有關的，在使用過程中形態不會發生變化的設備、工具等。固定資產按其交易時的公允價值也就是歷史成本扣除累計折舊得到該資產的賬面價值。我國新會計準則規定了采用歷史成本和公允價值相結合的方法來計量無形資產。針對保險公司使用不到一年的無形資產以交易時的價格即賬面價值作為其公允價值進行計量;投入時間較長的無形資產，應該在期末對其進行評估，以評估價格作為其公允價值進行計量。
其它資產的計量方法，（1）應收項目，均具有較強流動性，可以其賬面價值作為公允價值計量。（2）長期待攤費用，長期待攤費用作為遞延資產，包含了預期未來經濟利益的流出，應該根據其尚未耗用的賬面價值來確定其實際價值。
二、壽險負債公允價值計量
壽險負債包括各種由保險合同產生的責任準備金和保險合同之外如遞延收益投資合同產生的負債等。美國會計學會針對用金融工具現值進行風險調整后估計保險負債的實際價值提出了三個基本原則：1.采用無風險利率對不存在風險的現金流進行貼現。2.如果現金流包含風險，現值的計算中應包含風險的調整因素，這樣才能有效合理的反映風險的市場價值3.包含所有現金流。以上三項原則只有在不存在活躍市場，并且無法取得相同或類似金融工具的市價時，才能在保險業中使用。對保險責任準備金的計量主要包括直接法和間接法：直接法下保險責任準備金估計時所采用的風險調整折現率是以資本資產定價模（CAPM）為依據的。
三、我國公允價值計量壽險資產與負債存在的問題
1.壽險資產與負債計量原則的不同加大了會計錯配問題
壽險資產的大部分需要以公允價值計量，但大部分壽險負債仍是按攤余成本法或都在固定利率下的精算方法進行計量。因此，公允價值計量壽險資產加大了會計錯配問題。
2.是否應該在壽險責任準備金公允價值計量中反映信用風險
對于具有最小保險風險保證的變額年金產品這一類型產品來說，信用風險具有很重要的影響，因為在采用大于無風險利率的貼現率對這些產品的未來現金流進行貼現所得到的壽險負債市場價值若不能反映信用風險或者投資邊際時，在初始保費比初始負債低的情況下，這類產品在運營過程中就會發生損失。
3.公允價值計量保險負債存在一定局限性
公允價值雖然在可比性、相關性等方面有很大優勢，但公允價值計量依然存在一定局限性，（1）公允價值計量非常復雜，較難操作。 （2）過于依賴估價，且缺乏統一標準。 （3）估價成本高。 （4）未來情況的不確定性造成了收益的波動。
四、相關建議
為了使公允價值能夠更合理有效簡便的計量壽險資產與負債，結合我國實際國情，本文提出了以下幾點建議：
1.保險公司應該針對不同風險采取不同措施：
保險風險，每份保單都具有的，隨機的，可以通過分散承保風險類型、建立賠付處理機制等來降低保險責任發生時所需賠付金額超過保險負債賬面價值的風險。（2）金融風險，主要包括利率風險、市場風險、流動性風險等。保險公司可以通個改變投資組合結構及期限;建立多種投資組合來分散;將投資資產與保險負債到期日進行匹配來降低。
2.加強信息披露
對公允價值計量壽險資產和負債所使用的貼現率是基于什么原因考慮、如何確定等方面并未進行披露，加強相關信息的披露，以利于會計信息使用者正確判斷公司經營成果和財務狀況，量化風險及需要的風險補償。
3.完善公司治理結構
加大力度完善我國公司的治理結構，從而讓更多的投資者參與資本市場，實現產權多元化以弱化內部人控制程度。
4.借鑒先進外國經驗，完善公允價值評估方法
2011年12月30日中國資產評估協會的《資產評估準則――企業價值》，從總則、基本要求、操作要求、評估方法和披露要求等方面對注冊資產評估師執行企業價值評估業務行為進行了規范，并明確提出收益法、市場法、成本法（資產基礎法）是企業資產評估的三種基本方法。由于評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件不同，根據其要求應恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法對企業整體價值進行評估。因此，在具體的企業價值評估實踐中如何選擇評估方法已成為當前急需解決的問題。
一、企業價值的影響因素及其對選擇評估方法的影響分析
從價值評估理論來看，企業的價值取決于企業給投資者帶來的效用即企業的獲利能力――獲得未來現金的能力。筆者認為，決定企業價值的直接因素是企業獲利能力即未來現金流量和所處行業風險狀況決定的折現率，它們能最終體現投資者的效用，是決定企業價值的“產出因素”，而其他的因素都是通過影響上述兩個因素間接地決定企業的價值，是影響企業價值的“投入因素”，其包括：（1）影響企業經營發展的外部因素，如社會因素、政治因素、經濟環境因素、行業經營競爭狀況因素和科技發展水平因素等；（2）影響企業獲利能力的內部諸因素，如企業一般財務指標、企業非財務指標和企業獨特的不被其他企業所復制的核心競爭力資源等。
可見，企業價值評估應該視整個被評估的企業為一個有機整體，依據其擁有或占有的全部資產狀況，然后充分考慮該企業獲利能力，分析影響其獲利能力的內外因素，并結合所處的宏觀經濟環境及行業背景，對企業整體公允市場價值進行的綜合性評估。該評估包含兩個方面的內容：（1）企業以往經營業績的評估分析；（2）企業未來經營前景的預測分析。在評估實務中，涉及到那些非量化或不可計量的對企業價值具有影響的因素評估時可以用數學的方法間接量化，將其修正為各類修正指標，然后再對其影響企業價值做綜合的、全面的分析判斷。
按照《資產評估準則――企業價值》的要求，資產評估機構在評估企業價值時需采取兩種或兩種以上的方法進行評估。而我國在現時情況下，由于資產市場尚未完全形成，市場信息渠道尚不夠暢通，評估者的實踐經驗與要求比還存在較大差距，因此，除土地及房屋評估以現行市價作為價格標準外，其他資產評估，可以運用著眼于企業自身發展狀況的最常用的兩種評估方法即成本法（資產基礎法）和收益法。
二、成本法（資產基礎法）等評估方法在現實評估應用中存在的誤區
針對企業以往經營業績的評估分析，可以運用成本法（資產基礎法）；針對企業未來經營前景的預測分析可以運用收益法。在企業資產和企業價值的實際評估過程中，筆者發現存在以下情況：
誤區一：因受資產評估行業內的評估人員的專業素養和習慣意識限制，會導致資產基礎法簡單地被理解為評估單項資產時所采用的成本法，而兩者側重點是不同的，資產基礎法側重對企業整體資產的評估，經過一定計算分析程序后，可以說用它能夠評估整體企業價值，而成本法側重于企業的單項資產評估，用它所評估每項資產的結果進行簡單相加，并不一定能全面得出企業整體價值。
誤區二：由于評估報告使用目的不同，被評估單位的主管單位可能會干預影響評估機構，造成評估機構濫用評估方法，混淆資產基礎法和收益法。例如，在現實案例中，被評估單位要實行員工股權激勵計劃，被評估單位員工希望以較低的成本進行激勵，由于缺乏相關法律法規制約，被評估企業的主管單位往往授意評估機構采用資產基礎法對整個企業股東價值進行評估。然而，在市場條件都具備的情況下，采用資產基礎法會造成企業股東價值的評估結果會大大低于用收益法評估出的企業股東價值的結果，如果發生在國有投資企業，客觀上會造成國有資產流失。
誤區三：在企業價值評估過程中涉及的資產評估范圍概念和評估對象概念是不同的，對涉及的評估范圍的不同資產采用兩種或兩種以上評估方法，在有些評估機構會被錯誤地理解為對企業評估對象的部分權益或全部權益價值采用了兩種或兩種以上的方法。另外，無形資產本身的無實體性、專用性、收益不確定性決定了完全套用有形資產的評估方法也是不恰當的。如果把上述情況混淆，那么評估后得出的評估結果正確性自然不能得到保證。
比如，當評估機構遇到以下兩種情況：（1）企業的主要利潤來源是長期股權投資帶來的投資回報；（2）企業的固定資產中還包括位于繁華商業區的房產。如果只是運用成本法（資產基礎法）對上述資產進行評估，其評估結果準確性會嚴重失實，很難被市場認可。從上述情況可以看出，如果被評估的企業資產情況復雜，那么單獨運用一種評估方法是不對的，除以成本法（資產基礎法）為主對企業主營資產進行評估外，還可以考慮包括采用收益法所評估的長期投資的股權價值，也可能包括采用市場法評估的商業房產的價值，但從企業整體價值評估來說，企業評估采用的主要方法是資產基礎法，并輔之以其他評估方法。
三、改進企業價值評估的思路
（一）企業價值運用資產基礎法評估分析
資產基礎法基本的原理類似于等式“1+1=2”，認為企業價值就是各個單項資產的簡單加總，因此該方法的一個重大缺陷是忽略了不同資產之間的協同效應。也就是說在企業經營過程中，往往“1+1>2”，企業的整體價值是要大于單項資產評估值的加總。對于高科技技術密集型企業來說，資產基礎法僅從靜態及受限的動態的角度確定企業價值，雖已考慮了企業財務賬冊在冊資產的未來發展與現金流量的折現值，但資產基礎法無法對其可確指的無形資產如商標、專利技術及非專利技術對企業整體收益的貢獻程度進行量化和分割，同時也難以比較精確地估算其價值。除此之外，資產基礎法沒有考慮到其他未計入財務報表的因素，如行業現狀、人力資源、企業文化、組織問題以及契約、協同效應等因素，往往使企業價值被低估，其評估結果未能涵蓋企業全部資產的價值。
總的來說，資產基礎法由于其計算簡單、數據容易獲得且操作性強，在我國目前實務操作中仍有廣泛的應用。相對而言，它比較適用于資產單一的、經營業績穩定的生產制造型企業價值評估和非營利性實體的整體價值評估，其運用資產基礎法得出的結果是100%的權益價值。用資產基礎法評估企業整體價值，可以用一個公式說明，即企業整體價值=∑單項資產的公允評估價值-企業確認負債額的現值+商譽現值。
（二）企業價值評估運用收益法的可靠性分析
收益法從資產預期獲利能力的角度評價資產，通過整體上衡量企業未來的盈利能力，從而使企業擁有的所有有形資產、無形資產等價值都能反映在評估結果中。筆者以現金流量折現法為例展開，用以下的公式來說明：股東全部權益價值=股權現金流評估值+非經營性資產的價值+溢余資產價值。其中，采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估值的方法就是收益法，用資產基礎法來分析和評估企業非經營性資產和溢余資產的價值。從理論上講，以收益法為主，加上其他評估方法為輔所計算總結出的評估結論能夠完整地反映企業整體價值，具有較好的可靠性和說服力，彌補了單一運用資產基礎法評估企業資產價值的不足。
例：杭州某知名城市生活社區網站企業擬引進戰略投資者，評估機構對其股東全部權益價值項目進行了評估，評估基準日為2012年12月31日。
由于該企業主要通過經營社區網站聚集人氣，從而通過站上推廣及站下活動等模式獲取盈利，其所有的無形資產不僅包括可確指的無形資產，如域名所有權、商標等，也包括網站人氣、點擊率和訪問量、經營模式、管理團隊以及商譽等各項不可確指的無形資產，對上述可確指和不可確指的無形資產對企業整體收益的貢獻程度進行量化和分割，也難以估算其價值。對股東全部權益價值運用資產基礎法的評估結果為8 036萬元，而運用收益法的評估結果為58 694萬元，兩者相差50 658萬元，差異率為630.36%。
從以上評估結果我們可以看出，運用資產基礎法的評估結果未能涵蓋企業全部資產的價值，而收益法在評估中通過整體上衡量企業未來的盈利能力，從而反映各項有形資產、無形資產的價值，其評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值，市場方面也比較認可。
總之，企業價值的評估在企業經營決策中極其重要，探討和研究企業價值及其評估方法并作合理運用對于市場交易和投資決策具有重要的現實意義。J
參考文獻：
1.中國注冊會計師協會編.財務成本管理[M].北京：中國財政科學出版社，2013.
2.湯谷良主編.高級財務管理[M].北京：中信出版社，2006.
3.戴書松主編.公司價值評估[M].北京：清華大學出版社，2009.
金融不良資產評估是指，在金融不良資產處置過程中，對評估對象的確定，評估方法的公允程度和合理性以及評估價值類型的選擇。金融不良資產評估是伴隨著資產管理公司的成立和使命出現的新生事物，多數是債權資產的評估，而且國家目前對債券資產評估還沒有統一的操作規范，在評估過程中會出現許多新的問題需要加以探索。本文就目前金融不良資產評估過程中仍存在的一些問題及解決問題的對策做簡單分析。
一、金融不良資產評估中存在的主要問題
（一）評估理論需不斷完善
對于目前的金融不良資產評估行業，我國還沒有比較完整的評估理論體系，我國資產評估所遵循的評估規范和條例主要有《資產評估操作規范意見（試行）》、《資產評估準則―無形資產》、《城鎮土地估價規程》、《房地產估價規范》等，而這些規范不適用于金融類的不良資產進行價值評估，只適用于事物性質的資產進行價值評估。所以，對于那些非正常交易，非連續運行的不良資產來說，它們幾乎沒有可以借鑒的規范條例。盡管《金融不良資產評估指導意見（試行）》吸收了各方關于不良資產評估的經驗，但仍存在許多局限性，并且金融不良資產管理公司處置的評估辦法和程序也不盡相同。因此，我國應建立一個統一的評估標準價值體系。
（二）部分債權性資產的產權依據不足
資產管理公司在對委托和評估機構對金融資產的處置過程中進行相關的咨詢和評估過程中，往往需要一些債權性的資料。由于這些數據資料中有些還不能夠提供一個較為完善的財產產權證明，從而就加大了評估中介對其評估目標確定產權性質和數量的難度系數，給評估這一環節帶來了不少的阻礙。有些資產作為企業生產經營過程中不可分割的主要資產，在進行債權轉讓時具有一定的轉讓價值，導致處置結果和評估結論明顯脫離，給債務企業惡意隱匿資產提供了可乘之機。
（三）評估價值產生的差異較大
根據交易情況和評估案例統計分析，得出評估范圍的誤差為14%左右，而我國金融不良資產的處置價值和評估價值之間的差值，遠遠超出這個范圍。主要有以下幾個原因：1.多數企業的財務會計信息是不完整、不連續、不完全的。2.一些不完全相關的其他評估數據不完整。3.企業的少數房地產并沒有房屋所有權和土地使用權等手續文件證明。4.對于停止甚至倒閉的企業，債務人無法償還債務。5.由于歷史的原因，一些企業的長期股權投資無法出示投資協議和合同。
（四）沒有統一的計費標準
對于不良資產的評估類型主要有股權類和物權類兩種，評估形式包括信用評價法、模擬拍賣法、假設清算等方法來確定一個企業的償債能力。評估方法的不同也使其工作量不同，我們應根據不同的評估方法制定不同的計費標準。目前資產管理公司采取的多是將可回收的債權或擬處置的債權作為新的底線和計費標準，在一定程度上挫傷了評估中介對不良資產評估分析的主動性。
二、解決我國金融不良資產評估問題的對策
（一）制定相關的金融資產評估方法標準體系
金融資產評估與一般的資產評估有相同的地方也有不同的地方，所以，呼吁有關職能部門盡快制定金融機構不良資產評估標準，盡快解決債權評估和償債能力評估中可能出現的政策、理論和法律等方面的問題。在工商企業資產評估方法的基礎上，認真研究金融資產的結構特點、狀況、以及金融資產重組的要求和政策，借鑒國外先進的金融資產評估方法，制定出更加完善的標準體系。
（二）使用合理的評估產權依據
對于出現評估資料不完整、產權依據不足等的情況，在處置金融資產的過程中，應該以實質重于形式作為根本，實事求是，詳盡的對其進行概況分析。對于本身就已經擁有一些支配和控制權的那些金融資產，只要在事實上給予控制人一種經濟方面的收益，那么就應該考慮在一邊方面的評估。然后在以重要性為目的，通過對內部的了解和對外部的觀察，分析貸款戶的經營狀況和償債能力，其中調查的內容包括與之相關的行業信息分析、財務分析報告、公司年報以及資信評估報告等資料的核實情況。再針對每一筆金融貸款的具體運作情況，將各類風險貸款狀況劃分為不同類型，并加以歸類，能夠更加準確、快捷的核定每筆貸款的最終評估價值。對已經出現的評估資料不完整和產權依據不足等各種情況，只要有借款人和貸款人都能夠確認的資產轉讓協議，并且具備房產管理部門出具的證明都可以作為評估產權的依據。
（三）對非市場因素進行有效的評估
為了解決非市場因素問題，應制定出具體的規則，基于非市場因素具體分析，建立公允價值的資產評估體系，更進一步的調查價格分析結果。滿足法律、政府、企業以及其他方面的需求的情況下，進行適當的調整和配置，提出最佳的解決方案。
1金融控股公司在我國的發展
1.1金融控股公司的定義
在不同國家和地區，金融控股公司的含義有所差別。臺灣地區《金融控股公司法》第四條將金融控股公司定義為“對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，并依本法成立之公司”。其中“控制性持股”是指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過25%，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。另外，該法第三十六條規定，金融控股公司的業務“以投資及對被投資事業之管理為限”。可見，臺灣《金融控股公司法》定義的金融控股公司是一種純粹型控股公司，本身不經營金融業務。美國的法律沒有直接定義金融控股公司，而是在銀行控股公司的基礎上定義的。根據美國的《Y條例》，金融控股公司是指符合一定要求的銀行控股公司，這些要求包括“所有被銀行控股公司所控制的存款機構都必須保持資本充足”和“管理良好”，而銀行控股公司是指“直接或間接控制銀行的任何公司（包括銀行），除非控制源于......”。1999年美國《金融服務現代化法案》通過后，美國銀行控股公司不僅可以控制銀行，而且可以控制保險和證券公司（投資銀行），從而成為金融控股公司。而且，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經營型控股公司。可見，美國的金融控股公司既可能是純粹型控股公司，也可能是經營型控股公司。
參照以上定義，考慮到目前中國仍然實行分業經營、分業監管的體制，設立金融控股公司的目的之一是為了實現向混業經營的過渡。本文將中國的金融控股公司定義為“同時控制銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構的公司”，或者定義為“同時以銀行、證券公司、保險公司等兩種以上金融機構作為其子公司的公司”，這兩種定義在本質上是相同的，因為根據中國的相關法規，存在控制和被控制關系，是確定母子公司關系的依據。不過，按照中國相關法律，以持有表決權資本的方式實現對另一家公司的控制、成為其母公司的時候，持有表決權資本的比例要在半數以上（直接、間接、直接或間接）。金融控股公司及其子公司共同構成了金融集團(在不引起混淆的情況下，下文中部分“金融控股公司”指金融控股公司控制下的金融集團)。
1.2金融控股公司在我國的發展
金融控股公司在國外得到了很快的發展，花旗集團和匯豐集團都是金融控股公司控制下的金融集團。我國目前實行的是分業經營、分業監管的體制。《商業銀行法》、《保險法》、《證券法》等這些法律禁止了將銀行、證券、保險業務集中在同一個法人內的經營模式，也排除了在境內以銀行、證券、保險等金融機構中的一種作為母公司，以其他類型的金融機構作為子公司的金融控股公司模式。但是，以純粹的控股公司作為母公司，以銀行、證券、保險等金融機構中的兩種以上機構作為子公司的模式并沒有被排除，而且，一般工商企業同時投資銀行、證券、保險并沒有受到限制，此外，商業銀行在境外可以設立非銀行子公司，所以，這幾種類型的金融控股公司得到了發展。目前在我國，純粹型的金融控股公司有中信控股有限責任公司、平安保險（集團）公司等，工商企業投資金融業形成的金融控股公司有海爾等，商業銀行在境外進行投資形成金融控股公司模式的有中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等。
2金融控股公司的風險
金融控股公司擁有規模經濟和范圍經濟的優勢，便于降低成本和提供多元化的服務，與全能銀行相比，由于金融控股公司和其控制下的子公司均為獨立的法人，便于隔離風險，是中國金融業由分業經營邁向混業經營的現實選擇。但同分業經營相比，又有一些特殊風險。
2.1關聯交易易造成風險傳遞
金融控股公司內部的關聯交易包括集團成員間的交叉持股、集團內一個公司與另一個公司進行的交易或代表另一個公司進行的交易、集團內短期流動性的集中管理、集團內一個公司提供給其他公司或從其他公司得到的擔保、貸款或承諾、集團統一的后臺管理、在集團內部配置客戶資產、集團內部資產的買賣等等。組建金融控股公司的目的之一就是通過母子公司之間、子公司之間的合作來實現集團的混業經營，但關聯交易也會使集團內各個公司的經營狀況相互影響，當其中一個公司出現經營困難或倒閉時，可能影響其他公司的流動性和收益狀況，進而引發連鎖反應。1996年，光大國際信托投資公司發生支付危機，導致整個光大集團負債累累、出現危機就是一個典型的例子。
2.2壟斷力、不正當競爭行為可對公平競爭環境造成破壞
金融控股公司控制下的金融集團往往規模巨大，擁有強大的經濟實力，在實現規模經濟和范圍經濟的同時，可能造成市場集中化程度的提高，從而在某一局部市場或者某些行業中削弱競爭甚至形成壟斷，帶來效率下降和客戶利益受損。強大的市場力量可能為其不正當競爭行為提供條件。在擁有足夠市場力量的情況下，金融控股公司控制下的金融機構可能拒絕向競爭對手的關聯企業發放貸款，也可能采取搭售行為，即要求客戶必須購買其關聯企業的產品，以作為獲得信貸的條件等等。
2.3資本的重復計算可帶來集團整體資本水平的高估
當母公司從集團外獲得權益性資金時，這筆資金構成了母公司的資本并形成母公司的資產，如果母公司用資產中的一部分作為長期股權投資對子公司進行投資，這筆投資金額就會形成子公司的資本和資產。從表面上看，集團作為一個整體的資本應等于母子公司資本之和，但實際上母公司對子公司的投資金額作為資本在母公司和子公司計算了兩次，發生了重復計算，同時，如果子公司再將其資產的一部分以長期股權投資的形式投入它的子公司，則這筆投資金額會再被重復計算一次，也應被扣除。總之，只有來自集團外部的資本才能作為集團的資本。如果缺乏剔除資本重復計算的方法和機制，就會導致集團整體資本水平的高估。
2.4分業監管易產生監管盲區
由于金融控股公司下的子公司可能涉及多個行業，而不同行業的監管標準、監管方法不盡相同，例如監管機構對銀行、保險、證券等不同行業的資本要素的定義不同、對資產和負債的評估方法不同、對資本充足水平的要求也不相同，它反映了各類金融機構不同業務性質上的差異，以及風險的判斷標準和抵御方式的差別。這些差異的存在，可能會使金融控股公司采取規避監管的行為，再加上金融控股公司內部的母子公司之間、子公司之間的關聯交易，會加大各個監管機構對各自行業的金融機構進行監管的難度，并可能出現監管真空。
3金融控股公司的風險防范
3.1規范金融控股公司內部的關聯交易
由于關聯交易的兩面性，因此，不能對其完全禁止，而應進行規范，要求金融控股公司內部的關聯交易必須符合公平原則。一是監管當局制定法規，直接限制某些類型的關聯交易。二是監管當局要指導和監督金融控股公司建立起內部控制制度，讓金融控股公司自己關注關聯交易及其潛在風險。三是完善重大關聯交易的披露制度，增加其透明度。四是強調監管當局對金融控股公司內部控制和信息披露的評價和監督，一旦發現內部控制失控或關聯交易有違公平交易的原則，應立即予以糾正。財政部門也應會同監管部門制定和完善金融控股公司關聯交易的會計處理準則。
3.2制定和完善相關法律，反壟斷、反不正當競爭行為
為維護公平的競爭環境，許多國家都將反壟斷和反不正當競爭行為作為金融控股公司監管的重要內容。其中一個普遍的做法是，當金融機構并購時要進行特別競爭評估，以判斷該項并購是否會使其獲得壟斷地位、對市場競爭造成損害。美國的一些法令甚至規定了金融機構通過并購所獲得的市場份額的上限。我國的市場體系還不完善，競爭的不充分、市場的分割和壁壘的存在，以及信息的不透明，給不正當競爭行為提供了滋生的土壤，隨著金融控股公司的發展而可能發生的阻礙競爭的現象尤其值得關注。應加緊制定和完善相關的法律，對不正當競爭行為和可能造成壟斷的行為進行限制。
3.3建立有效的資本充足情況監管機制
應根據金融控股公司和其子公司的情況,建立一種能正確衡量金融控股公司及子公司資本充足程度的機制。該機制要能識別金融控股公司內資本重復計算的情況，能查明母公司通過舉債向子公司進行股權投資,而導致過高財務杠桿的情況，能評估金融控股公司的整體資本充足狀況。1999年由巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會聯合的《對金融集團的監管原則》提供了避免資本重復計算、評估資本充足程度的基礎審慎法、基于風險的累積法和基于風險的扣減法，這些方法雖然分析問題的角度不同，但核心思想都是剔除集團內部的投資。我國財政部頒布的《合并會計報表暫行規定》對一般工商企業集團的會計報表合并作了較完備的規定，但對金融控股公司控制下的金融集團的會計報表合并的規定需要完善。在資本充足標準方面，除了要求每一個被監管的子公司滿足各自行業的資本充足標準外,還要對金融控股公司控制下的金融集團制定相應的資本充足標準。
3.4完善金融監管體系
目前國外對金融控股公司的監管主要有主監管和統一監管兩種模式。前者是指當銀行、證券、保險有不同的監管機構時，確定一個監管人作為金融控股公司的主監管人，這種模式以美國為代表。美聯儲作為主監管人對金融控股公司進行監管，銀行、證券、保險等子公司則由各功能監管者監管。后者是指金融控股公司及各金融子公司由同一個監管機構監管，這種模式以英國、日本為代表。英國的金融服務監管局和日本金融廳分別是兩國的統一監管機構。現在，越來越多的國家傾向于統一監管。我國目前對金融業實行的是分業監管體制，即由銀監會、證監會和保監會分別對銀行、證券和保險業進行監管。采取分業監管的模式，難免會出現各監管主體各自為政、監管標準不一以及出現監管盲區等情況。筆者認為，目前可以考慮的做法是，在銀監會、證監會和保監會三個獨立的監管部門之上，組建一個類似于金融監管委員會的機構對金融控股公司進行監管，銀監會、證監會、保監會分別對金融子公司進行監管，待時機成熟時，將銀監會、證監會、保監會并入這個機構，實行統一監管。
參考文獻
隨著清華同方采用換股方式吸收合并魯穎電子的成功，我國越來越多的上市公司采用該種方式進行并購，在證券市場上產生了很大的影響，對證券監管部門、會計準則制定機構等也提出了諸多前所未有的問題。所以，這一部分擬對已出現的若干起換股并購的案例進行分析研究，著重闡述換股并購涉及的有關財務會計問題，該部分是本文的重點，將試圖回答這樣一個問題:換股并購的會計處理，究竟適用購買法還是權益集合法?
一、關于購買法會計
購買法會計反映了一個公司購買另一個公司的交易業務的實質。這種并購是獨立主體之間的交換業務，它假定，企業并購是一個企業取得其他參與并購的企業的凈資產的一項交易，這一交易與企業直接從外界購入機器設各、存貨等資產并無區別。購買法有以下特點:
第一，并購企業要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務；
第二，并購成本(Acquisitioncost)超過所取得凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規定的年限內分期進行攤銷，記入各期損益，也可將其作為實施并購企業留存收益的減項，于并購當期沖銷所有者權益；
第三，并購時的費用分情況處理:若以發行股票為代價，登記和發行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；發生與購買相關的直接費用(注冊和發行權益證券的費用、支付給為實現購買而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的費用)增加凈資產或投資的成本，而發生的一般管理費用等間接費用在當期記為費用。
第四，主并購企業的合并收益包括當年本身實現的收益和被并購企業在購買日后所實現的收益。
第五，并購企業的留存收益有可能因為合并而減少，但不能增加；并購時被并企業的留存收益也不能轉入并購企業。
二、關于權益集合法會計
權益集合法就是在對并購活動進行會計處理時，將并購視為并購方與被并購方權益的聯合。權益集合法的前提是，企業的并購涉及實施并購的企業(股票發行企業)與其他參與并購企業的股東間普通股的交換，它將并購視為主并購公司權益與被并購公司權益的聯合，其實質在于不發生企業購買行為，各參加并購公司的股東聯合控制他們全部或實際上全部凈資產和經營，共同承擔合并實體存續公司風險和共享合并實體的利益。由于企業并購不是一種購買行為，不存在購買價格，也沒有新的計價基礎，合并后實體的任何一方都不能認定是購買方。權益集合法具有以下特點:
第一，參與并購各方的資產、負債繼續按原來的賬面價值記錄，不需要調整為公允價值；
第二，由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在并購成本超過所取得或控制凈資產的公允價值等問題，因而不會產生商譽的確定與攤銷問題；
第三，不論并購發生在會計年度的哪一時點，參與并購企業的整個年度的收益要全部包括在并購后的企業中。因此合并生效日的確定對合并財務報表不會產生影響；
第四，同樣，參與并購企業的整個年度留存收益均應轉入并購后的企業；
第五，企業并購所發生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用；
第六，若參與并購企業的會計方法不一致，應予以追溯調整保持并購后企業會計方法的一致性。
與購買法相比，權益集合法所涉及的會計問題相對簡單。首先，權益集合法下不需要對資產和負債進行重新確認和計量，只需要將參與并購的各企業的資產、負債、收入和費用按賬面價值相加，構成合并后的新實體的資產和負債，并調整股東權益，以及調整和消除由于雙方會計政策不一致所引起的差異；其次，在權益集合法下，對并購方來說，當編制合并財務報表時，將參與并購的各公司視為早已是集團公司的成員，被并購公司并購前后的經營成果都應反映為當期的經營成果。
三、對購買法與權益集合法的對比分析
作為企業并購會計處理方法的購買法和權益集合法，二者有著不同的理論基礎，從而使兩種方法在實務上存在著較大的差異，下面對此加以評述。
第一，對并購性質認識的差異。
在購買法看來，企業并購可以是一項資產交易，這一交易等同于并購企業以一定價款購買被并購企業的機器、設備、廠房、存貨等資產項目。按照購買法的這種理論基礎，如果并購企業以現金、現金等價物、其他資產或承擔債務等方式進行企業的收購，運用購買法是順理成章的。但是，如果在企業并購中參與并購企業的任何一方都沒有導致經濟資源的流出，也就是采取換股的方式進行并購，采取何種方式進行處理是一個長久以來都爭議很激烈的問題。
第二，會計計價基礎的差異。
購買法以公允價值為基礎，將其購買成本分配到被并購企業可辨認的資產和負債中，而不考慮其賬面價值，從而會產生商譽或負商譽。而權益集合法則以參與并購企業的原賬面價值為基礎，各參與并購企業的資產、負債的歷史成本及各項收入和費用均包括在合并后的會計報表中，各并購企業的資產、負債和所有者權益均以賬面價值記錄，從而不會產生商譽或負商譽。
第三，所依據的會計假設的差異。
按照購買法，被并購企業的資產及其經營活動己為并購企業所控制，而且由于并購后的經營協同效應、經營風險等因素的影響，被并購企業的資產收益能力和價值也相應發生了變化，因此必須為被并購企業建立一個新的會計起點，從而必須以公允價值對被并購企業的資產和負債重新進行估價。而按照權益集合法，各參與并購企業的股東共同控制合并后的全部或實際上全部的凈資產和經營權，參與并購企業的管理者共同管理合并后的主體，因此不影響各參與并購會計主體的持續經營，從而不應改變計價基礎，仍以原賬面價值記錄。
四、關于我國上市公司換股并購會計方法選擇的研究
在我國目前企業并購會計處理中，以1996年的《具體會計準則——企業合并》(征求意見稿)為依據進行處理。在征求意見稿中，并沒有提出權益集合法這樣一個概念，所以只能按購買法進行處理，這里的購買法又與前面提到的購買法有所區別，因為其并不確認商譽，在目前的會計實務中，對母公司以高于子公司賬面價值的價格獲得的股權的差額全部作為“合并價差”，而不要求對子公司資產和負債進行重新估價。合并價差不能完全等同于合并商譽。合并商譽是指母公司對于子公司的長期股權投資成本(或購買成本)高于該子公司凈資產的差額(資產的公允價值減去負債的公允價值的差額，即為凈資產的數額)，而不包括子公司凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。合并價差則對上述兩部分差額不作區分，它既包括投資成本與子公司凈資產公允價值之間的差額，也包括凈資產公允價值與其賬面價值之間的差額。對于合并價差這一項目，屬于長期投資的調整項目，在合并資產負債表中單獨列示。
可以看出，征求意見稿中的購買法與國際會計準則中規定的購買法相比存在較大的差異:（1）在購買日，不需要對子公司的資產、負債進行重新估價。（2）沒有考慮由合并報表產生的并購商譽，沒有區分購買商譽和非購買商譽。（3）沒有按國際會計準則把被投資企業的盈余劃分為投資時的盈余和投資后的盈余，而把子公司的全部盈余作為母公司長期投資的抵減項目，這顯然不是很合理，因為與長期股權投資交換的只是投資時的盈余，而不包括投資后的盈余。
在權益集合法的隱退成為一種趨勢的情況下，而按照國際會計準則，購買法和權益法是企業并購中采用的兩種會計處理方法，IAS22認為:“在企業合并中，購買法與權益集合法具有本質的不同，因而交易的實質應在財務報表中反映。相應的，每一種情形應采用不同的會計處理方法”。那么，在我國的合并會計準則制定的過程中，是否應允許采用權益集合法呢?
（1）我國目前使用購買法的條件并不是很成熟。
由于我國證券市場尚處于初步發展階段，以往圍繞上市公司所進行的并購活動主要采取現金購買方式，但市場是不斷發展的，我國的并購方式也在進行不斷的創新，已經出現了像清華同方與魯穎電子合并等多起這種權益性質的換股合并方式，標志著我國證券市場正在逐步發展和完善。購買法比較客觀、真實地反映了企業并購這種特殊的產權交易的實質，所提供的會計信息具有較強的相關性，從而成為國際上占絕對優勢的流行慣例。而且，從企業并購會計方法的國際發展趨勢以及美國FASB和其他國家會計準則制定機構最新研究的進展和成果看，所有的企業合并者是購買這一種觀點已基本達成共識，權益集合法成為一種即將被取消的方法，而將被歷史所淘汰。但是，會計作為一門方法的科學，是緊密地依存于特定的社會經濟，各項具體會計技術方法的選擇與應用及其理論支持，是其社會環境中諸種因素綜合作用的結果。在我國將要制定的會計準則中，如果不允許采用權益集合法，那么，公司在換股并購方式下也只允許采用購買法進行會計處理。但是購買法的一個重要問題是，必須能夠準確、合理地確定購買成本。
另外，當市場價值難以取得或不能反映公司內在價值時，我們可以通過價值評估來確定，但我國的資產評估機構建立時間不長，業務素質也比較差，評估結果的公允性難以保證。現有的資產評估方法主要包括收益現值法、現行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現值法外，其他三種評估方法只適用于單項資產的評估；收益現值法雖然可用于整體價值的評估，并且在理論上也很科學，但由于資產的預期收益及其所承擔的風險難以預測，收益現值法的操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有較高的難度，要求評估者具有良好的業務素質，特別是對未來的預測、判斷能力。
所以，筆者認為，在股本結構特殊、證券市場和資產評估市場不夠成熟的現行環境下，我國上市公司換股并購中被并購企業的公允價值難以獲得，因而不具各采用嚴格意義上的購買法的條件。因此，在我國目前證券市場條件下，換股并購應用購買法不符合我們的客觀實際，從這個角度講，換股并購可以采用權益集合法。
（2）規避權益集合法的濫用。
既然權益集合法可以存在于我國的換股合并中，但是由于權益集合法本身的缺陷，我們應該盡可能避免使權益集合法成為上市公司利潤操縱的一種工具。因此，我們應對權益集合法的應用規定較為嚴格的標準。我們認為，權益集合性質的合并至少具有兩個基本特征:一是參與合并各方沒有經濟資源的流入與流出；二是參與合并各方的原股東并未喪失對經濟資源的控制權，雖然經濟資源的規模及原股東的控制比例發生了變化，并且這種控制權并非一定是主導控制權。只有符合這兩個基本特征的企業合并才能采用權益集合法，而要使參與合并各方不產生經濟資源的流入和流出，唯有通過換股合并。因此，我國公司并購要采用權益集合法首先應限定在換股合并這種方式上。
但是，換股合并不一定會導致權益集合法的應用，權益集合的性質合并的第二個基本特征要求參與合并的企業的股東，聯合控制他們全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后實體分享利益和分擔風險，也就是要保證參與合并方的股東在合并后的權利和義務是平等的，要符合這一特征需要從許多方面來加以衡量和判斷，筆者認為，我國可以借鑒過去APB的一些作法以及國際會計準則的現行規定。從目前世界范圍的會計規范看，權益集合法的使用已越來越受到限制，因此，在選擇權益集合法時必須了解權益集合法的條件。而就此，各國具體會計準則的差異很大。在2001年7月已廢除的美國會計原則委員會第16號意見書(APBOpinion)中雖然對權益集合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業相對規模的要求，該準則暗含的假設是，只要參與合并企業的股東在合并后主體存續，就實現了股東權益的結合，而不管合并后主體被誰控制。當然在廢除該意見的同時頒布了企業合并第141號公告書(statement141)，從此權益集合法結束了其在美國長達半個世紀的歷史。而《在國際會計準則第22號一一企業合并(1998年修訂)》中規定，當且僅當合并交易中無法辨認哪一方為購買方時，才能采用權益集合法，IASC認為，在幾乎所有的企業合并中，總有一個參與合并的企業能夠控制其他參與合并的企業，從而能辨別出哪個是購買企業；但在例外情況下，或許會出現無法辨別哪個是購買企業，這時，參與合并的企業的股東簽訂了一項本質上平等的協議，共同分擔和分享合并后主體的風險和收益。英國會計準則委員會(ASB)在1994年9月頒布的第6號財務報告公告(FRS6)《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規模不能相差懸殊以致某一方控制合并后主體。
參考文獻：
[1]張金良、李樹華:《證券市場財務與會計問題研究》，上海財經大學出版社，2005年6月。
金融不良資產評估是指依據國家有關規定，對金融不良資產以某一時點為基準日，對其價值進行評定、估算和分析判斷的行為。近幾年來，隨著金融體制改革和金融不良資產處置工作的推進，金融不良資產評估業務在我國得到了長足的發展。隨著我國金融體制改革和金融不良資產處置工作的不斷推進，金融不良資產評估的作用越來越凸顯，不僅指導著資產處置價格，而且成為考核資產公司經營業績的重要依據和監督資產處置行為，防范道德風險的重要措施。
一、我國金融不良資產的現狀及存在問題
金融不良資產是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款，金融資產管理公司收購或接管的金融不良債權以及其他非銀行金融機構持有的不良債權。
目前，我國的金融不良資產在總量上呈現下降的趨勢，金融資產管理公司處置的不良資產也在不斷增加，但是從總體來看，形勢依然嚴峻，如果不盡快將金融不良資產降到合理的區域，勢必會影響中國的經濟發展和改革開放的進程。當然，對金融不良資產進行有效處置的前提是對其進行正確的評估。
（一）評估理論嚴重滯后
金融不良資產評估工作有許多特點：一是評估對象為“不良債權”；二是評估對象涉及的債務人企業大多是資不抵債的關、停、倒閉企業；三是資產管理公司對不良資產的處置，一般都是以快速變現為目的。資產管理公司雖然也已對企業的償債能力進行了研究，并通過實踐中的摸索制定了相應的不良資產評估操作規范，但這些規范也只是作為一種內部的參考，并沒有上升為金融不良資產評估的統一的標準。因此，也并不具備整體的代表性。
（二）評估價值與市場價值產生背離較大
一方面是職業慣性的影響，因我國評估業起源于國有資產的評估，多年來評估業務也以國有資產評估為主，而評估國有資產同時負有防止國有資產流失的責任，所以，評估師寧可高估，不愿低估；另一方面，由于對不良資產的認識不足，評估師較少考慮不良資產特定的處置方案及其處置中的特定個別因素，也導致評估價值與市場價值產生較大背離。
（三）部分債權性資產權屬不清，產權依據不足，償債能力判斷失真
由于金融資產管理公司委估對象涉及的債務人企業大多是資不抵債的關、停、倒閉企業，當中有許多企業財務會計資料不連續、不完整、不健全。相關的其他評估資料更不完備，由于歷史原因，有的企業賬面有長期股權投資但提供不出投資合同或協議；有房地產卻拿不出房屋所有權證和土地使用權證。而按照現有的評估慣例，委托方應出具委估對象的有關產權證明，評估機構只對委托方的合法資產進行評估。金融資產管理公司委托評估機構評估待處置資產時，很多情況下無法提供完備的產權證明，致使評估機構難以確定評估客體的產權性質和數量，從而給委托和評估帶來一定的困難。
二、進一步做好金融不良資產評估的設想
（一）要研究制定有關金融資產評估方法標準體系
金融不良資產的評估與普通的工業企業的評估存在較大的差別，是資產評估中較為特殊的一種情形。因此，金融不良資產的評估方法不能完全照搬工業企業資產評估的方法。在認真總結工業企業資產重組資產評估方法的基礎上，認真研究金融不良資產的狀況、結構特點及金融資產重組的政策和要求，借鑒國外先進的金融資產評估方法，研究制定出適合金融資產評估的方法標準體系。
（二）認真評估金融不良資產的真實價值
在以往的政策性處置業務中，資產評估在防止國有資產流失和防范道德風險等方面起到了有效作用；在各家資產管理公司逐步實現商業化轉型后，資產評估的定價職能將被賦予更高的期望和要求。金融不良資產處置對象的復雜性和多樣性，使得業務決策具有更大的難度和風險，資產評估作為定價工作的中心環節，如何使評估結果更符合處置實際、更貼近市場價值，是下一步評估實踐的重要課題。
（三）加強評估行業建設，提高專業勝任能力
二、資產評估相關影響因素
資產評估是指專門的機構或評估人員，遵循法定或公允的標準和程序，運用科學的方法，以貨幣作為計算權益的統一尺度，對在一定時點上的資產進行評定估算的行為。在企業并購活動中，對被兼并企業的資產評估可能因預測不當而不夠準確，進而給兼并企業帶來潛在風險。資產評估的效果取決于三方面，即財務報表信息的準確性、評估方法的有效性、以及并購環境的影響。在此基礎上，煤炭企業資產評估的獨特性在于煤炭資源的存在。煤炭資源占煤炭企業資產的相當大部分，對其價值評估存在的風險包括：儲量方面的風險，礦產品價格風險，經營風險，經濟風險（如匯率、利率、通貨膨脹等）。其中經營風險和經濟風險分別來自于并購企業的內部環境和外部環境，屬于企業管理水平與宏觀經濟層面的問題，此處不做深入研究。本文著重從信息準確性和評估方法有效性兩方面出發，對我國煤炭企業并購活動中的資產評估問題做出研究。
（一）信息不對稱狀況的改進 在并購過程中，被兼并企業可能存在故意隱瞞損失信息的情況，或者夸大自身的價值和收益信息，使得相關重要的定價信息得不到充分、準確的披露；同時就我國的資產評估環境而言，我國會計師事務所提交的審計報告較多虛假成分，以致上市公司信息披露不夠充分。企業進行兼并時，由于信息不對稱導致兼并企業對目標企業資產價值和贏利能力無法準確判斷。并購估價過高，勢必造成并購企業經營收益降低，使企業增長缺乏權益基礎，將影響到企業未來可持續增長的能力。
為了改善煤炭企業并購中信息不對稱與信息失真狀況，企業應聘請信譽優良的中介機構及權威專家，一方面合理使用財務報表信息，它是目標企業價值評估最重要的信息來源之一，對其進行合理使用是資產評估風險防范與控制的重要內容；另一方面注重表外資源，表外資源對于目標企業資產評估的影響主要體現在表外融資和某些重要信息沒有在財務報表內反映而引發的風險。
對我國煤炭行業而言，在資產評估實務中，企業還應要求原礦方代表、參與兼并重組的人員、資產評估機構、中介審計機構四方簽字，明確責任；對無法下井核實的資產，如果原礦方可以提供翔實的原始資料，評估機構作出可以評估的決定后，方可評估，否則應推遲這部分資產的評估。通過采取以上種種措施，最大程度降低資產評估風險。
（二）資產評估方法 企業價值評估方法有很多，本文著重分析以下兩類：資產基礎法和收益現值法。
（1）資產基礎法。以資產為基礎的評估模式又稱賬面價值調整法，是評估企業價值最簡便的方法。該方法認為：企業價值是企業所有的投資人對于企業資產要求權價值的總和。資產基礎法的基本評估思路如下：一是流動資產。對貨幣資金及流通性強的資產，按經核實后的賬面價值確定評估值；對應收、預付類債權資產，以核對無誤賬面值為基礎，根據實際收回的可能性確定評估值。二是非流動資產。一般采用重置成本法，如長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產×持股比例；房屋、井巷等固定資產評估值=重置全價×成新率，其中重置全價為建筑安裝工程造價、前期及其它費用、資金成本三者之和。三是負債。清查核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額，以評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。四是企業權益價值=總資產評估價值-總負債評估價值。從資產基礎法的思路來看，其合理應用有賴于三個前提條件：資產的重置成本和變賣價值容易估算；資產的獲利能力與重置成本密切相關；企業的絕大部分價值由其所掌握的自然資源組成（智力資本比重較小）。所以，現階段，資產價值基礎法是我國煤炭企業并購活動中應用最為廣泛的一種價值評估方法。
（2）收益現值法。收益法即按照收益途徑、采用DCF估算企業的股東全部權益價值。該方法對企業未來的現金流量及其風險進行預測，然后選擇合理的貼現率（IRR），將未來的現金采用收益現值法的企業需要具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及可量化。只要在這些條件下，估值結果才能具有較好的客觀性。鑒于我國煤炭行業目前的客觀環境，為提高資產評估的準確性，降低財務風險，在選擇評估方法時除了根據并購目的和目標企業的實際狀況以外，還可綜合運用多種評估方法來提高評估準確程度，得出不同的結果，然后進行綜合分析，降低評估風險。
三、唐煤公司資產評估實例分析
本文以2009年6月中國煤炭進出口公司收購山西大同新榮唐山溝煤業有限責任公司為案例進行資產評估風險控制分析。
（一）兼并企業背景分析 在進行評估前，兼并企業首先研究了唐煤公司的歷史沿革、生產經營狀況、組織架構以及企業優勢和風險分析，并統計出其近三年的財務狀況。
（2）優勢及風險分析。一是優勢。在國家煤炭產業政策下，山西淘汰小煤窯勢在必行。而根據唐煤公司目前已實現機械化采掘和陳家溝礦采煤方法改革即將實現綜采的情況，企業已不在關停之列，再加上重組其它煤礦后，公司儲量將會大大增加。這些因素必將使唐煤公司有較大的發展前途。二是風險。包括安全事故風險和成本價格風險，受2008年國際金融危機影響，公司當前面臨的經營環境風險較大，在危機導致的煤炭產量下滑及價格走勢不佳的背景下，成本上升令人擔憂。
（二）評估前提、限制條件及評估方法 評估范圍是唐煤公司截至2009年5月31日的全部資產及負債，評估對象為唐煤公司的股東全部權益價值，評估基準日是2009年5月31日。
（1）評估限制條件有：本次評估所采用的儲量數據，是依據企業提供的地質資料和儲量核實文件，其準確程度評估人員無法確認；由于企業的長短期借款合同和入賬憑證提供不齊全，賬面余額中只有部分得到銀行和信用社函證回復。
（2）本次評估遵照相關法令原則，依據企業的實際狀況，分別采用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估。且評估的價值類型為市場價值。
在企業價值整體評估的收益法中，收入、成本費用等指標，是直接以近三年的實際經營財務指標為基礎，對未來一定經營期限內的收入、成本費用等作出預測，這樣其評估結果受市場價格波動的影響程度較大。因此，就評估基準日的市場價值而言，資產基礎法的結果相對更具可信性。
四、結論
通過以上理論及實例研究，本文發現：對于信息不對稱及信息失真狀況，企業應聘請信譽優良的中介機構及權威專家，合理使用財務報表信息并注重表外資源，明確參與資產評估各方的責任，提高評估信息的客觀真實性；對于資產評估方法的選擇，企業應綜合運用多種評估方法，得出不同結論，然后進行綜合分析，提高評估結果的科學性。
觀察中國煤炭進出口公司收購山西大同新榮唐山溝煤業有限責任公司之后這三年的運營狀況，不得不承認，經過細致入微地資產評估，企業大大降低了財務風險，此次收購可謂是煤炭企業兼并重組成功的案例之一。截至2011年12月31日，唐煤公司凈資產為人民幣17，264.91萬元，且資產基礎法下，唐煤公司經評估的股東全部權益價值為人民幣139，076.12萬元。2012年3月28日，中國中煤能源股份有限公司（簡稱“中煤能源”）收購進出口公司持有的唐煤公司80%股權，這一關聯交易有利于實現中煤能源做強做優煤炭主業的發展戰略，增加公司優質煤炭儲量，提升公司煤炭產量，這也進一步驗證了2009年并購中資產評估的科學嚴謹性。
并購企業為了最大限度地避免在并購過程中向被兼并企業支付與實際不符的高昂費用，就一定要運用科學的方法對目標企業的每一個財務項目進行全面詳細的審查以及科學專業的評價。本文具有較強的實用性和現實意義，相信通過本文的結論和實例參考，我國煤炭企業可以有效降低并購中的資產評估風險，實現并購的良好開端。
參考文獻：
[1]崔展偉：《淺析煤炭企業兼并重組中的財務管理問題》，《財會通訊》2012年第29期。
[2]李寧：《資產評估問題淺析》，《企業技術開發》2011年第16期。
[3]劉新峰：《企業并購中的財務風險評價與控制研究》，西南財經大學2007年碩士論文。
